西陇科学股份有限公司独立董事

  关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

   根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及《西陇科学股份有限公司章程》的有关
规定，作为西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、
客观判断的原则，经审阅相关材料并进行充分讨论，就公司第五届董事会第二十
一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

   一、关于前期会计差错更正的独立意见

   经审查，公司本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号—会计政策、
会计估计变更和差错更正》等相关规定和要求，能够更加客观、准确反映公司财
务状况和经营成果，本次会计差错更正事项的审议程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。因此，我们一致同意本次会计差错更正事项。

   二、关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见

    公司本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则而做出。计提和核
销依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》等相关规定和公司
资产实际情况，计提减值准备及核销资产后，能够公允地反映公司的财务状况、
资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意本次计提资产减值准备及核销资产。

   三、关于控股股东及其他关联方占用资金的独立意见

   中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对西陇科学股份有限公司采取责
令改正措施并对黄少群等采取岀具警示函措施的决定》（[2022]172 号）【以下
简称“警示函”】指出：2020 年1月至 2022年4月期间，西陇科学以预付采购货
款及垫付保理款的名义、经过多层中间公司账户过渡后，将合计18,545万元资金
转给西陇科学实控人及其关联方使用，上述事项未经西陇科学董事会、股东大会
审议，且未在公司临时报告及相关年度定期报告中予以披露。



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   公司与实际控制人积极沟通，督促其限期归还所欠公司资金，截至2022年11
月18日，实际控制人已经清偿了所占用的公司款项，公司与控股股东及其关联方
的非经营性资金往来余额为零，实际控制人占用资金事项已消除。

   公司及相关责任人将切实加强对《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规的
学习，杜绝类似情况再次发生，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息
披露义务。

   四、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

   报告期内，除为合并报表范围内（孙）公司申请银行综合授信外，公司及控
股子公司均不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他
对外担保。
   针对警示函指出的公司未及时披露公司及子公司担保情况，公司积极进行整
改并对相关期间的担保情况进行了补充披露。
   报告期内，公司对子公司担保事项履行了审批程序与信息披露义务，公司对
控股子公司的担保余额均未逾期。

   五、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

   经核查我们认为：公司董事会综合考虑公司实际经营、发展阶段和资金安排，
拟定的 2022 年度利润分配的预案，符合公司实际情况，增强抵御风险的能力，
将股东长远利益与公司未来发展需要结合在一起，符合《公司章程》中规定的现
金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合理性，不存在损害股东尤其中小股
东权益的情形。因此我们同意董事会拟定的 2022 年度利润分配预案，并同意将
该议案提交股东大会审议。

   六、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

   我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司《2022年度内
部控制自我评价报告》。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并
能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。

   七、关于公司及子公司对2023年度融资授信提供担保的独立意见


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   经核查，根据公司 2023 年的发展战略及经营计划，公司及控股子（孙）公司
因向银行等金融机构申请综合授信额度，由公司及控股子（孙）公司为合并报表
范围内公司申请综合授信额度提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业
务拓展对银行信贷等业务的需要，提高审批效率。本次拟提供担保总额度并不等
于公司及控股子（孙）公司实际担保金额。
   我们认为，本次被担保的主体为公司及合并报表范围内的公司，公司能够对
风险进行有效控制。本次担保的决策程序符合相关法律法规、规范指引及《公司
章程》的规定；本事项有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整体利益，不存
在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意公司及子
公司对 2023 年度融资授信提供担保事项。

   八、关于非独立董事、高级管理人员2022年薪酬的确定以及2023年非独立董
薪酬方案的独立意见

   我们对2022年非独立董事、高级管理人员薪酬进行了确认；公司非独立董事、
高级管理人员薪酬方案的制定与执行程序符合相关法律法规、《公司章程》及公
司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司、股东利益的情况。
   我们认为：公司制定2023年非独立董事、高级管理人员薪酬方案的程序合法
合规，方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，我们一致同
意2023年公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案。并同意将非独立董事2022年
度薪酬情况和2023年度薪酬方案提交股东大会审议。
   九、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的准则解释第 16 号的相关规
定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际
情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，
不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。




                                         独立董事：吴守富、刘晓暄、曾幸荣

                                            二〇二三年四月二十七日


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