独立董事 2022 年度述职报告




                                西陇科学股份有限公司
                          独立董事 2022 年度述职报告

公司全体股东、股东代表：
   2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间作为西陇科学股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职
责，对规定事项进行核查，维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将
2022 年度的工作履职情况汇报如下：

   一、出席会议情况

    报告期内，公司召开了 8 次董事会，均以通讯和现场方式召开，我们均出席
了会议，无缺席会议的情况，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。
                              独立董事出席董事会及股东大会的情况
          本报告期      现场出     以通讯方   委托出席     缺席董   是否连续两次    出席股
 独立董
          应参加董      席董事     式参加董   董事会次     事会次   未亲自参加董    东大会
 事姓名
          事会次数      会次数     事会次数       数         数       事会会议       次数
吴守富        8           3           5           0          0          否             5
刘晓暄        8           4           4           0          0          否             4
曾幸荣        8           3           5           0          0          否             5

    报告期内，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对本年度董事会各项议案
经过详细的咨询与客观谨慎的思考没有提出异议的情况，均投了同意票。

   二、发表独立意见情况

   报告期内，我们积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审
核，并就报告期内的重大事项发表独立意见，意见类型均为同意，具体情况如下：

   会议届次                日期                          发表独立意见事项
                                          1、关于董事长辞职的独立意见；
 第五届董事会
                     2022 年 1 月 10 日   2、关于选举黄少群先生为董事长的独立意见；
 第十二次会议
                                          3、关于补选公司非独立董事的独立意见。

 第五届董事会                             关于收购新泰市盈和新能源材料有限公司 100%股
                     2022 年 3 月 28 日
 第十三次会议                             权的独立意见。


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                                      1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公
                                      司对外担保情况的专项说明和独立意见；
                                      2、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见；
                                      3、关于公司《2021 年度内部控制自我评价报告》
 第五届董事会
                2022 年 4 月 20 日    的独立意见；
 第十四次会议
                                      4、关于公司及子公司对 2022 年度融资授信提供担
                                      保的独立意见；
                                      5、关于非独立董事、高级管理人员 2021 年薪酬的
                                      确定以及 2022 年非独立董薪酬方案的独立意见。

 第五届董事会
                2022 年 6 月 15 日    关于增加自有资金购买理财产品额度的独立意见。
 第十六次会议

                                      1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见；
                                      2、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见；
                                      3、关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的独立
                                      意见；
                                      4、关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使
                                      用的可行性分析报告的独立意见；
                                      5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
                                      的独立意见；
 第五届董事会
                2022 年 8 月 12 日    6、关于公司股东大会授权董事会全权办理公司本
 第十七次会议
                                      次非公开发行股票相关事宜的独立意见；
                                      7、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取
                                      填补措施和相关主体承诺的独立意见；
                                      8、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分
                                      红回报规划的独立意见；
                                      9、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公
                                      司对外担保情况的独立意见；
                                      10、关于聘任副总裁的独立意见。

 第五届董事会                         关于增加 2022 年度公司及子公司之间融资担保额
                2022 年 10 月 27 日
 第十八次会议                         度的独立意见

                                      1、关于续聘会计师事务所事前认可意见；
 第五届董事会
                2022 年 12 月 7 日    2、关于续聘会计师事务所的独立意见；
 第十九次会议
                                      3、关于会计政策变更的独立意见。

   三、董事会专门委员会履职情况

   作为董事会专门委员会委员，我们严格按照《公司法》、《公司章程》等规
章制度积极履行职责，参加相关会议，审议相关议案。



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   （一）吴守富、曾幸荣作为董事会审计委员会委员，充分发挥独立董事在年
报审计工作中的监督作用，关注 2021 年度报告的审计进度，及时了解会计师审
计过程中提出的问题，根据沟通结果及时提醒公司关注有关经营事项并反馈董事
会，督促会计师事务所按时提交审计报告。听取了内部审计部门 2022 年定期工
作汇报；与公司财务负责人和内审机构负责人沟通，听取了公司 2022 年各期经
营成果和财务状况的工作汇报，对 2022 年披露的各期定期报告进行审阅与核查。
与公司聘任的 2022 年度审计机构沟通，明确了公司 2022 年度财务报告审计计划。
并与会计师就审计中关注的重点问题进行了沟通，切实履行了审计委员会工作职
责。
   （二）刘晓暄、吴守富作为董事会提名委员会委员，报告期内，按照提名委
员会相关工作制度积极开展工作、认真履行职责，对于公司董事、高级管理人员
的选聘标准和任职要求进行了审查，认真审阅了公司董事、高级管理人员的个人
履历，了解其教育背景和工作经历，发表明确意见并提交董事会审议。
   （三）曾幸荣、刘晓暄作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，听取
公司非独立董事、高级管理人员的履职报告，并对其尽职情况和薪酬情况进行审
议，认为公司对非独立董事、高级管理人员的考核和薪酬发放合理、合法。同时
也对高级管理人员的薪酬和激励管理提供参考意见。
   （四）刘晓暄作为董事会战略委员会委员，报告期内对公司发展战略、业务
定位、对外投资等事宜提供了有建设性的专业意见。

   四、对公司进行现场调查的情况

   2022 年履职期间，除积极参加董事会及股东大会外，独立董事通过电话、微
信了解公司的生产经营情况，关注公司内部控制、财务管理等制度的完善及执行
情况、董事会决议执行情况，充分关注公司因投资活动产生的关联交易、对外担
保信息披露、关联方资金往来等情况。保持与公司董事、监事、高级管理人员及
相关人员沟通，听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，获悉
公司各重大事项的进展情况，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和
科学决策水平。

   五、保护投资者权益方面所做的其他工作

   （一）独立、客观履行职责


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   作为公司独立董事，严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时参加公司的
董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发
表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。
    （二）培训学习方面
    为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，参加监管机构组织的培训活
动，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构及保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自
己的履职能力，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
   （三）信息披露工作
   2022 年度，积极关注公司在指定媒体上披露的重要信息，及时掌握公司信息
披露情况，督促公司严格按照监管部门的要求履行信息披露义务，对公司及时、
完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，也密切关注媒体对公司的报导，
必要时向公司及有关人员询问，维护全体股东的同等知情权。

   六、其他事项

   （一）不存在提议召开董事会的情况；
   （二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
   （三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

   2022 年，公司管理层及相关工作人员对我们的工作给予了积极的配合与支持，
在此表示衷心的感谢。2023 年，我们将按严格按照相关法律法规对独立董事的规
定和要求，继续发挥作为公司独立董事应有的作用，谨慎、勤勉、忠实地履行独
立董事职，加强同公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与合作，充分发
挥自身专业优势和督导作用，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为促进公
司稳健经营、规范运作，为维护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥积极
作用。
     联系方式：
    吴守富：Wushoufu@163.com
    刘晓暄：p-xxliu@gdut.edu.cn
    曾幸荣：psxrzeng@scut.edu.cn



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独立董事：吴守富   刘晓暄    曾幸荣
          二〇二三年四月二十七日




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