西陇科学股份有限公司对外提供财务资助管理制度



                         西陇科学股份有限公司
                      对外提供财务资助管理制度

                                第一章      总则

       第一条   为规范西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 及
下属子公司对外提供财务资助的行为，防范财务风险，根据《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
       第二条   本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或
者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
       （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。
       （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
       （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
       公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度的规
定执行。
       公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
       （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。
       （二）为他人承担费用。
       （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平。
       （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平。
       （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
       第三条   公司对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，充分保护股东
、公司的合法权益。
       第四条   公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被
资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
       财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的


                                       1
                                       西陇科学股份有限公司对外提供财务资助管理制度



补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险
的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

                    第二章 审批权限及审批程序

    第五条   公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
    第六条   公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
   公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上
市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
    保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性
及存在的风险等发表意见。
    第七条   公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
应当提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
    （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （二）单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最
近一期经审计净资产 10%；
    （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
    第八条   公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用本规定第六条、第七条的规定。

    第九条   公司向与关联人共同投资形成的控股子公司、参股公司提供财务资
助时，还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务，相关关联方应当
回避表决。
    第十条   公司不得为深圳证券交易所《股票上市规则》规定的关联法人（或
者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括
上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例
提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经
全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。



                                   2
                                       西陇科学股份有限公司对外提供财务资助管理制度



    除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未
受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

                    第三章 操作流程及内部控制

    第十一条   公司对外提供财务资助之前，由公司财务中心负责做好财务资助
对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查
工作。
    第十二条   公司对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批程序审批通
过后，由董事会办公室负责信息披露工作。
    第十三条   在董事会或股东大会审议通过提供财务资助事项后，财务中心办
理对外财务资助手续、做好被资助对象的后续信息跟踪、监督及其他相关工作。
    第十四条   公司董事长或经其合法授权的管理人员根据董事会或股东大会
的决议代表公司签署对外提供财务资助相关协议。未经公司股东大会或董事会决
议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订对外提供财务资助相关协议。
    第十五条   公司内部审计部门对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方
偿还能力以及担保措施是否有效等进行审计并定期向董事会报告。

                           第四章 信息披露

    第十六条   公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后
的二个交易日内公告下列内容：
    （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序；
    （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一
年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属
于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存
在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情



                                   3
                                          西陇科学股份有限公司对外提供财务资助管理制度



况；
       （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该
第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
       （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应
当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履
行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子
公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
       （五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
       （六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性
、 对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见；
       （七）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的
风险等所发表意见（如适用）；
       （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
       （九）深圳证券交易所要求的其他内容。
       第十七条   公司财务中心应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债
变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化
情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，应当及时报告董事长、董事会秘书
，由公司采取应对措施并及时披露相关信息：
       （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
       （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
       （三）深圳证券交易所所认定的其他情形。
       第十八条   公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供
财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审
议程序和信息披露义务。



                                      4
                                         西陇科学股份有限公司对外提供财务资助管理制度



                            第五章 责任追究

    第十九条     违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的
，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交
司法机关处理。

                              第六章 附则

    第二十条     本制度与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》有关规定不一致的，以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，以届时有效的法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。
    第二十一条     本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
    第二十二条     本制度自公司董事会审议通过之日起实施。


                                                         西陇科学股份有限公司
                                                                    董事会
                                                      二〇二三年四月二十七日




                                     5