证券代码：002584             证券简称：西陇科学            公告编号：2023-015


                        西陇科学股份有限公司
               第五届董事会第二十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议
通知于2023年4月17日以电话、专人送达等方式通知公司全体董事，会议于2023
年4月27日上午以现场和通讯结合方式在公司五楼会议室召开。
    本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席
了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会
议由董事长黄少群先生主持，经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下
决议：
   1、审议通过了《2022 年度总裁工作报告》
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   2、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

   《2022 年度董事会工作报告》详见公司《2022 年年度报告》之“第三节管理
层讨论与分析”和“第四节 公司治理”相关内容。
   公司独立董事向董事会提交了 2022 年度述职报告，并将在公司 2022 年度股
东 大 会 上 述 职 。《 独 立 董 事 述 职 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   3、审议通过了《2022 年年度报告及摘要》
   表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
   公司《2022 年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网；《2022
年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
【以下合称“指定信息媒体”】和巨潮资讯网。
   本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。


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   4、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    公司本次会计差错更正事项符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则 19
号——财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会
计估计变更和差错更正》等相关规定和要求，能够更加客观、准确地反映公司财
务状况，有利于提高公司财务信息质量。
    独立董事对本议案发表了独立意见。《西陇科学：前期会计差错更正公告》（公
告编号：2023-010）详见指定信息媒体和巨潮资讯网。
   5、审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    本次计提资产减值准备和核销资产事项按照《企业会计准则》和相关法规进
行，公司 2022 年度计提资产减值准备和核销资产，符合谨慎性原则，计提和核销
依据充分。计提减值准备和核销资产后，能更加公允地反映公司财务状况、资产
价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

   独立董事对本议案发表了独立意见。《西陇科学：关于 2022 年度计提资产减
值准备及核销资产的公告》详见指定信息媒体和巨潮资讯网。

   6、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
   表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
   公司 2022 年度财务决算报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计：

   报告期内，公司实现营业收入 6,183,208,812.19 元，同比增长 14.93%；实
现归属于上市股东的净利润 88,047,360.97 元，同比下降 52.93%。归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,608,961.07 元，同比下降 83.00%。经营
活动产生的现金流量净额-190,882,683.70 元，同比下降 151.18%，基本每股收
益 0.15 元。2022 年总资产 4,977,416,163.23 元，同比增长 3.47%，净资产
2,310,532,165.67 元，同比增长 3.82%。
   本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   7、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
   表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
   中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022 年公司实

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现归属于上市公司股东的净利润 88,047,360.97 元，其中 2022 年度母公司实现
净利润 197,092,497.42 元。截止 2022 年 12 月 31 日母公司的未分配利润为
787,591,101.05 元。
   公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本。
   《西陇科学：关于 2022 年度利润分配预案的公告》详见指定信息媒体和巨潮
资讯网。
   公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2022 年度股东
大会审议。

   8、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
   表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
   公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持
了有效的内部控制，2022 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制建设及运行情况。
   公司独立董事对该议案发表了独立意见，中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了内部控制审计报告。
   具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《西陇科学：2022 年度内部控制
自我评价报告》。

   9、审议通过了《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
   表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
   为了满足公司日常经营和发展对资金的需求和项目建设的顺利开展，同意公
司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于 2023 年度向相关
银行等金融机构申请总额度不超过人民币 45 亿元【含本数】的综合融资授信额
度。
   具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关
于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
   本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   10、审议通过了《关于公司及子公司对 2023 年度融资授信提供担保的议案》
   表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
       2023 年度，根据公司及子（孙）公司的生产经营和资金需求情况，公司及子

                                      3
（孙）公司拟为合并报表范围内公司向金融机构申请融资授信提供担保，担保额
度总计不超过人民币 35 亿元。

       具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关
于公司及子公司对 2023 年度融资授信提供担保的公告》。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案需提交公司 2022 年度股东大
会审议。

    11、审议通过了《关于非独立董事 2022 年度薪酬情况和 2023 年度薪酬方案》
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，6 票回避。
    具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关
于非独立董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的确定以及 2023 年度薪酬方
案》。黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生、赵晔
先生 6 名非独立董事回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案需提交公司 2022 年度股东大
会审议。

    12、审议通过了《关于高级管理人员 2022 年度薪酬情况和 2023 年度薪酬方
案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
    本次审议的高级管理人员薪酬包含黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生、
宗岩先生、王庆东先生、赵晔先生 6 位高级管理人员的薪酬。鉴于本议案涉及 4
位董事的薪酬，且董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰具有关联关系，
出于谨慎原则黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰、赵晔 6 位董事回避表
决。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关
于非独立董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的确定以及 2023 年度薪酬方
案》。

    13、审议通过了《2023 年第一季度报告》
       表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
       具体内容详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：
2023 年第一季度报告》。


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   14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

     公司根据财政部修订发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
 31 号）文件的要求，对会计政策予以相应的变更。本次变更不会对财务报表
 产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
     具体内容详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇
 科学：关于会计政策变更的公告》。

   15、审议通过了《修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
    修订后的《内幕信息知情人登记制度》见巨潮资讯网公告。

   16、审议通过了《修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
    修订后的《对外提供财务资助管理制度》见巨潮资讯网公告。

   17、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司定于 2023 年 5 月 19 日召开公司 2022 年度股东大会，审议公司第五届
董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议提交的有关议案。
    具体详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：
关于召开公司 2022 年度股东大会的通知》。

    特此公告。

                                               西陇科学股份有限公司
                                                      董事会
                                             二〇二三年四月二十七日




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