岭南生态文旅股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为岭南生
态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，
本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第三届董事会第三十
四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、   关于《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

   1. 公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。

   2. 未发现公司存在《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   3. 本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》的任职资格。

   4. 公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

   5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

   6. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   7. 综上，我们经认真审核后一致认为，同意公司实施本次股权激励事项，
并同意提交公司 2018 年第三次临时股东大会进行审议。

    二、   关于 2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
       立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。

    公司层面的业绩指标是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润能够反映公司盈利能力和市
场价值的成长性指标。上述指标能够较为全面地反映公司的经营情况，也是上市
公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》提交公司2018年第三次临时股东大会进行审议。

    三、   关于聘任刘玉平女士为财务总监的独立意见

    经核查，我们认为：聘任刘玉平女士为财务总监的程序符合《公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。经审阅高管的个人履历
等资料，认为其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中规定担任公司高管的
任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司高管的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，
也不存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象。
    因此，我们同意聘任刘玉平女士为公司财务总监。
    （以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十
四次会议相关事项的独立意见之签署页）

    独立董事签署：




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     蔡   祥                    云武俊                   邢   晶




                                               二〇一八年九月二十七日