证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2018－195



                   岭南生态文旅股份有限公司
            第三届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次
会议通知于2018年11月22日以邮件通知的方式送达全体董事。会议于2018年11
月25日（周日）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席
董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先
生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合
《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通
过了如下议案：
    一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司增资
扩股暨引进投资者的议案》。
    为增强上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）的综合实力及
提升市场竞争力，恒润集团拟通过增资扩股的方式引进投资者广西国富创新医疗
健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）。各方约定国富
创新以现金9,500万元投资恒润集团，增资完成后，国富创新持有恒润集团
3.8095%的股权，岭南股份持有恒润集团96.1905%的股权，并签署《上海恒润文
化集团有限公司之增资协议》。
    具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于全资子公司增资扩股暨引进投资者的公告》。
    二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外担保的议案》。
    为有效推进公司生态环境项目落地，助力公司“大生态”业务的蓬勃发展，
公司拟为乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司提供不超过2亿元担保，北
京兴顺水务有限公司提供不超过485万元建设期保函担保，台山市南岭水务工程
有限公司不超过1.45亿元担保及300万元保函担保，开平市南岭水务工程有限公
司不超过1.31亿元担保及300万保函担保，合计不超过4.8685亿元担保。
    具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于对外担保的公告》。
    公司独立董事、保荐机构对本议案发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
    该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以
上独立董事同意。本议案中对台山市南岭水务工程有限公司不超过1.45亿元的担
保、开平市南岭水务工程有限公司不超过1.31亿元的担保尚需提交公司2018年第
三次临时股东大会审议。
    三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外担保额度预
计的议案》。
    为满足公司全资及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务
顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司申请包括但不限于银行授信、信托、
融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保
金额不超过20亿元，并授权董事会根据实际经营调整各子公司间的担保额度。
    具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于对外担保额度预计的公告》。
    公司独立董事、保荐机构对本议案发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
    该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以
上独立董事同意。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出
席股东大会所持表决权2/3以上审议通过。
    四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<岭南生态
文旅股份有限公司章程>的议案》。
    根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中
华人民共和国公司法〉的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
等相关规定，现拟对公司《公司章程》部分条款进行修改。
    具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于修改<岭南生态文旅股份有限公司章程>的公告》。
    本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会所
持表决权2/3以上审议通过。
    五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年第三
次临时股东大会通知的议案》。
    董事会定于2018年12月12日（周三）以现场与网络相结合的方式召开公司
2018年第三次临时股东大会审议相关议案。
    《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》同日刊登于公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。
                                           岭南生态文旅股份有限公司
                                                         董事会
                                             二〇一八年十一月二十五日