广发证券股份有限公司
                   关于岭南生态文旅股份有限公司
                  对外担保额度预计事项的核查意见
       发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文旅
股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，对岭南股份对外担保额度预计事项进行了核查，具体情况如下：

       一、对外担保概述

       为满足岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子公司
日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司（含控股子公司）
拟在子公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷
业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额不超过200,000万元。公司
（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授
权体系及制度流程支撑。对外担保额度有效期为公司2018年第三次临时股东大会
审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权
公司董事会根据实际经营调整各子公司的担保额度。

       2018年11月25日，公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十
一次会议审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交
公司股东大会审议，本事项不构成关联交易。

       二、对外担保额度预计情况

       根据公司2018年下半年度发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在
上述对外担保额度有效期限内向子公司提供合计约200,000万元人民币的担保额
度。

       三、董事会意见
    董事会认为公司对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展。
本次担保对象为公司子公司，经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，
担保风险总体可控。同意公司（含控股子公司）拟在子公司申请银行授信及日常
经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为200,000万元人民币。对外担保
额度有效期为公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2018年年度股
东大会召开之日止。本次被担保对象为公司全资及控股子公司，因而本次担保事
宜未采取反担保措施。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次预计发生对外担保事项的被担保人均为公司全资及
控股子公司，公司为该等子公司提供担保是为了满足银行授信、信托、融资租赁、
保理等金融机构信贷业务及日常经营需要，属于公司正常生产经营和资金合理利
用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同
意公司本次对外担保额度预计事项。

    五、监事会意见

    经核查，本次对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司
章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。因此，监事会同意本次对外担保额度预计事项。

    六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次对外担保额度预计事项已经公司董事会
及监事会审议通过，且独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等相关规定，决策程序合法有效。基于上述情况，本保荐机构对公司此
次对外担保额度预计事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对外
担保额度预计事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：__________________          __________________

                          王楚媚                      吴    曦




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