广发证券股份有限公司
                 关于岭南生态文旅股份有限公司
                      对外担保事项的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性
文件的规定，对岭南股份及其控股子公司为乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责
任公司（以下简称“岭秀建设”）、北京兴顺水务有限公司（以下简称“兴顺水务”）、
台山市南岭水务工程有限公司（以下简称“台山南岭水务”）及开平市南岭水务工
程有限公司（以下简称“开平南岭水务”）等项目公司分别提供担保事项（以下简
称“本次担保”）进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    为有效推进岭南股份生态环境项目落地，助力公司“大生态”业务的蓬勃发
展，公司于2018年11月25日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
对外担保的议案》，公司拟为岭秀建设申请不超过2亿元的银行综合授信提供担
保、公司控股子公司北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）
拟为兴顺水务开具建设期履约保函提供不超过485万元担保、公司及新港永豪拟
为台山南岭水务及开平南岭水务开具建设期保函分别提供不超过300万元的担
保、公司及新港永豪拟为台山南岭水务及开平南岭水务分别申请不超过1.45亿元
和1.31亿元的项目贷款提供担保。

    以上担保事项中，为岭秀建设申请银行综合授信提供担保、为兴顺水务及台
山南岭水务、开平南岭水务开具建设期保函提供担保在董事会审批权限内，无需
提交股东大会审议；为台山南岭水务及开平南岭水务申请项目贷款提供担保尚需
提交股东大会审议。
    二、为岭秀建设提供担保事项
    1、被担保人基本情况
       公司名称：乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司
       法定代表人：丁泽华
       成立时间：2018年9月10日
       注册资本：5,000万元人民币
       注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区龙翔路268号南湖港湾小区物业楼2楼
       经营范围：设计、施工:市政工程、园林绿化工程;安装:安防工程设备、道
路工程设备、管道工程设备、景观工程设备、市政工程设备、室内外装饰装修工
程设备、水电安装工程设备、水利水电工程设备、土建工程设备、土石方工程设
备、园林绿化工程设备;施工:安防工程、道路工程、管道工程、建筑工程、景观
工程、室内外装饰装修工程、水电安装工程、水利水电工程、土建工程、土木工
程、土石方工程;销售:苗木花卉盆景;服务:工程及相关技术的咨询服务、建筑劳
务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

                    股东名称                   认缴额（万元） 出资占比
            岭南生态文旅股份有限公司                3,500         70%
        深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）            1,490       29.80%
          新疆城建（集团）股份有限公司               10          0.20%
                      合计                          5,000        100%
       财务情况： 岭秀建设截至2018年10月31日未经审计的资产总额为17,187.8
万元、负债总额为0万元、净资产为17,187.8万元。
       岭秀建设为公司中标的“新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区2018年首府
‘靓化工程’街区整治项目”之项目公司，公司直接持有其70%的股权，深圳信
亿投资合伙企业（有限合伙）持有其29.80%的股权；公司及公司全资子公司珠海
市岭南金控投资有限公司合计持有深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）100%的出
资份额，因此，公司直接及间接持有岭秀建设99.8%的股权，不存在其他关联关
系。
       2、担保主要情况
       为顺利推进项目建设，岭秀建设拟向乌鲁木齐银行股份有限公司乌鲁木齐市
水磨沟区支行申请不超过2亿元的授信，由公司提供全额担保，担保期限为1年。
具体以实际签订的协议为准。
       三、为兴顺水务提供担保事项
       1、被担保人基本情况
       公司名称：北京兴顺水务有限公司
    法定代表人：朱建国
    成立时间：2018年8月17日
    注册资本：422万元人民币
    注册地址：北京市大兴区礼贤镇黎明村村委会西300米
    经营范围：水污染治理;技术推广服务;饮用水供水服务。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;饮用水供水服务以及依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)

                    股东名称                 认缴额（万元）   出资占比
                北京水务投资中心                 215.22         51%
      北京市新港永豪水务工程有限公司             202.56         48%
       北京礼贤供水服务有限责任公司               4.22           1%
                    合计                           422          100%
    财务情况：兴顺水务尚未开始运营。
    兴顺水务为新港永豪中标的 “大兴区礼贤镇农村污水PPP项目”之项目公司，
公司控股90%的新港永豪持有其48%的股权。因此，公司间接持有兴顺水务43.2%
的股权，不存在其他关联关系。
    2、担保主要情况
    依据“大兴区礼贤镇农村污水PPP项目”合同的约定，兴顺水务应向礼贤镇
人民政府提供建设期履约保函，建设期保函金额为1,000万元。参照股东出资比
例，北京水务投资中心提供不超过515万元担保，新港永豪提供不超过485万元担
保，期限1年，具体以实际签订的协议为准。
    四、为台山南岭水务提供担保事项
    1、被担保人基本情况
    公司名称：台山市南岭水务工程有限公司
    法定代表人：刘卫国
    成立时间：2018年6月15日
    注册资本：6,000.909万元人民币
    注册地址：台山市台城台山碧桂园幸福里十街9座商铺108号
    经营范围：承接水污染治理工程、生态环境治理工程;承接园林景观工程、
市政公用工程、水利水电工程;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
                  股东名称                     认缴额（万元）   出资占比
          岭南生态文旅股份有限公司              3,540.5363        59%
      北京市新港永豪水务工程有限公司            2,460.3727        41%
                    合计                         6,000.909        100%
    财务情况：台山南岭水务尚未正式开始运营。
    台山南岭水务为公司与新港永豪联合中标的 “江门市潭江河流治理工程PPP
项目”（台山段）之项目公司，公司直接持有其59%的股权，公司控股90%的新港
永豪直接持有其41%的股权。因此，公司直接及间接持有台山南岭水务95.9%的股
权，不存在其他关联关系。
    2、担保主要情况
    为有效推进项目开展，台山南岭水务拟申请300万元授信用于开具建设期保
函，由公司及新港永豪提供全额连带担保，期限自开具保函之日起3年。
    同时，台山南岭水务在建设期内拟向中国工商银行股份有限公司江门分行申
请不超过1.45亿元的项目贷款，建设期2年，由公司和新港永豪在项目建设期间
提供阶段性全额连带责任保证担保，在项目完工验收合格且借款人收到第一笔可
用性服务费付费时，解除保证担保责任；同时，由公司和新港永豪持有的台山南
岭水务之股权提供全程全额质押担保，期限14年；具体以实际签订的协议为准。
    五、为开平南岭水务提供担保事项
    1、被担保人基本情况
    公司名称：开平市南岭水务工程有限公司
    法定代表人：刘卫国
    成立时间：2018年6月15日
    注册资本：5,444.022万元人民币
    注册地址：开平市三埠区新昌武溪路80号
    经营范围：水污染治理、生态环境治理;承接:园林景观工程、市政公用工程、
水利水电工程;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

                  股东名称                     认缴额（万元）   出资占比
          岭南生态文旅股份有限公司               3,211.973        59%
      北京市新港永豪水务工程有限公司             2,232.049        41%
                      合计                       5,444.022       100%
    财务情况：开平南岭水务尚未正式开始运营。
    开平南岭水务为公司与新港永豪中标的“江门市潭江河流治理工程PPP项目”
（开平段）之项目公司，公司直接持有其59%的股权，公司控股90%的新港永豪直
接持有其41%的股权。因此，公司直接及间接持有开平南岭水务95.9%的股权，不
存在其他关联关系。
    2、担保主要情况
    为有效推进项目开展，开平南岭水务拟申请300万元授信用于开具建设期保
函，由公司及新港永豪提供全额连带担保，期限自开具保函之日起3年。

    同时，开平南岭水务在建设期内拟向中国工商银行股份有限公司江门分行申
请不超过1.31亿元的项目贷款，建设期2年，由公司和新港永豪在项目建设期间
提供阶段性全额连带责任保证担保，在项目完工验收合格且借款人收到第一笔可
用性服务费付费时，解除保证担保责任；同时，由公司和新港永豪持有的开平南
岭水务之股权提供全程全额质押担保，期限14年；具体以实际签订的协议为准。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保总额合计不超过48,685万元，占公司2017年12月31日经审计净资产
的13.44%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为不超过人民币160,000
万元（其中，公司及控股子公司对外担保不超过28,500万元；公司为控股子公司
提供担保不超过131,500万元)，占公司2017年12月31日经审计净资产的44.17%。
公司及子公司无逾期对外担保情形。

    七、董事会及独立董事意见

    公司第三届董事会第三十七次会议以特别决议案方式审议通过了《关于对外
担保的议案》，同意以上担保事项，上述担保经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并经三分之二以上独立董事同意，为岭秀建设申请综合授信提供担保、
为兴顺水务及台山南岭水务、开平南岭水务开具建设期保函提供担保在董事会审
批权限内，无需提交股东大会审议；为台山南岭水务及开平南岭水务申请项目贷
款提供担保尚需提交股东大会审议。

    公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地
推进公司“大生态”业务蓬勃发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进
行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合
《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规
定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公
司为岭秀建设申请不超过2亿元的银行综合授信提供为期1年的担保，同意新港永
豪为兴顺水务开具履约保函提供485万元为期1年的担保，同意公司及新港永豪为
台山南岭水务及开平南岭水务开具建设期保函分别提供不超过300万元为期3年
的担保，同意公司及新港永豪为台山南岭水务申请不超过1.45亿元项目贷款提供
建设期2年的连带责任担保及以台山南岭水务之股权提供14年全额质押担保，同
意公司及新港永豪为开平南岭水务申请不超过1.31亿元项目贷款提供建设期2年
的连带责任担保及以开平南岭水务之股权提供14年全额质押担保。

    八、监事会意见

    监事会认为：本次会议审议担保事项是为有效推进公司生态环境项目落地，
助力公司“大生态”业务的蓬勃发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为，同意公司
为岭秀建设申请2亿元授信提供为期1年的担保，同意新港永豪为兴顺水务开具建
设期保函提供485万元、为期1年的担保，同意公司及新港永豪为台山南岭水务及
开平南岭水务开具建设期保函分别提供不超过300万元、为期3年的担保，同意公
司及新港永豪为台山南岭水务申请不超过1.45亿元项目贷款提供建设期2年的连
带责任担保及以台山南岭水务之股权提供14年全额质押担保，同意公司及新港永
豪为开平南岭水务申请不超过1.31亿元项目贷款提供建设期2年的连带责任担保
及以开平南岭水务之股权提供14年全额质押担保。

    九、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：岭南股份第三届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于对外担保的议案》，独立董事发表了独立意见，决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

    本保荐机构对公司此次对外提供担保事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对外
担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：__________________          __________________

                          王楚媚                      吴    曦




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