岭南股份：北京市君合（广州）律师事务所关于《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见2018-12-01
广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
邮编：510623
电话：（86-20）2805-9088
传真：（86-20）2805-9099
junhegz@junhe.com
北京市君合（广州）律师事务所
关于《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》的法律意见
致：岭南生态文旅股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任
专项法律顾问，就《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“本次激励计划”）出
具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《岭南生态文旅股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为
出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证
言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合
理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
1
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所
涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材
料一并公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上
市交易的股份有限公司
公司成立于 1998 年 7 月 20 日。2014 年 1 月 6 日，中国证监会核准公司向社会
公开发行人民币普通股不超过 2,143 万股。2014 年 2 月 19 日，经深圳证券交易所批
准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：002717。
根据东莞市工商行政管理局于 2018 年 5 月 24 日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91441900708010087G），并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）的信息，公司有效存续。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 19 日出具的
《审计报告》（广会审字[2018]第 G18000770012 号）、公司的确认并经本所经办律
师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定不得实行股权激励计划的下述情形：
2
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》
等相关规定不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2018 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《激励计划（草
案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规
定。
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和核心技术（业务）人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司管理人员及核心技术（业务）人员个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象实施本次激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业
3
绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 383 人，
包括：
（1）公司中层管理人员及核心业务（技术）骨干；
（2）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本
次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留权益授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司第三届监事会第二十八次会议决议、公司确认并经本所经办律师核查，
本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规
定。
（三） 本次激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
1、 本次激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、 本次激励计划拟授予的限制性股票的数量
4
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过 3,000 万股
（最终以实际认购数量为准）限制性股票数量，约占《激励计划（草案）》公告时公司
股本总额 100,913.6789 万股的 2.97%。其中首次授予 2,545 万股，约占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额 100,913.6789 万股的 2.52%；预留 455 万股，约占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 100,913.6789 万股的 0.45 %，预留部分
占本次授予权益总额的 15.17%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总
数未超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通
过本次激励计划获授的限制性股票数量累计不超过《激励计划（草案）》公告日公司股
本总额的 1%，预留部分比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，董事会应当根据
股东大会的授权，按照限制性股票激励计划的调整方法和程序予以相应的调整；若公
司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。
据此，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占公司股本总
额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划拟授予的限制
性股票及单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十
四条的规定；本次激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规
定；本次激励计划拟授予限制性股票的预留权益符合《管理办法》第九条第（三）项和
第十五条的规定。
（四） 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
获授限制性股票 占授予限制性股 占公司总股本
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 的比例
公司中层管理人员及核心
业务（技术）骨干（383 2,545 84.83% 2.52%
人）
预留部分 455 15.17% 0.45 %
合计 3,000 100.00% 2.97%
预留部分的激励对象在本次激励计划经公司股东大会审议通过后在 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
5
据此，本次激励计划董事、高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票数量
及占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项和第十四条的规定。
（五） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
安排、禁售期如下：
1、 有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、 授予日
首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，自股东大
会审议通过本次激励计划后 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完
成原因并终止实施本次激励计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
3、 限售期和解除限售安排
本次激励计划中，限制性股票的限售期分别为限制性股票完成登记且上市之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转
6
增股本、 股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成且
上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 30%
次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成且
上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 30%
次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成且
上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 40%
次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成且
上市之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 30%
留授予部分限制性股票授予登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成且
上市之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 30%
留授予部分限制性股票授予登记完成之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成且
第三个解除限售期 40%
上市之日起 36 个月后的首个交易日起至预
7
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
留授予部分限制性股票授予登记完成之日起
48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税由公司代
管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本次激励计划不能解除限售，
则由公司收回。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得延至下期解锁，公司将按本次激励
计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、 禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等
相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
据此，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六） 限制性股票的授予价格和确定方法
1、 授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股 6. 05
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6. 05 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司限制性股票。
8
2、 确定方法
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
②《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%。
（2）根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董
事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
② 预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
据此，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办
法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
（七） 限制性股票的授予条件和解除限售条件
1、 授予条件
根据《激励计划（草案）》，授予限制性股票必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
9
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、 解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第
十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
10
激励对象发生上述情形之一的，根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票解除限售考核年度为 2018
年-2020 年；预留部分如在 2018 年授予，则解除限售考核年度为 2018 年-2020 年，
预留部分如在 2019 年授予，则解除限售考核年度为 2019 年-2021 年。
业绩考核指标以公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数， 2018
年-2021 年相对于 2017 年扣非后净利润增长率分别为 60%、108%、170%、224%。
上述“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次激励计划产生的股权激励成本将在经常性损益中列支。
（4）个人层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，考核内容承接上级组织
业绩目标并分解到个人，主要包括关键绩效指标 KPI、关键任务 KO 以及个人奖惩项，
具体内容详见当年度签订的组织绩效记分卡与个人绩效 PBC。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售＝个人当年计
划解除限售额度×个人解除限售比例。
个人层面上一年度考核结果 个人解除限售比例
合格（绩效考核结果为 C 级或以上） 100%
不合格（绩效考核结果为 D 级或以下） 0%
因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的
差额不可递延，将由公司回购并注销。
如果被激励人员在绩效考核期间内被问责免职或出现公司董事会或高级管理层认
定的严重损害公司声誉、形象等相关事项，相关责任人当年度考核结果等级将被一票
否决，评定为 D 或 E。
据此，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（八） 限制性股票授予及解除限售的程序
1、 限制性股票的授予程序
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予程序如下：
11
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股
票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（6）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的
授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
（7）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参
照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制
性股票。
（8）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、 限制性股票的解除限售程序
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售程序如下：
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
12
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
据此，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》
第九条第（八）项的规定。
（九） 限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予
价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十） 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性
股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一） 本次激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符
合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死
亡等事项时股权激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、
分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符
合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或
争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四） 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，
符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办
法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
13
经本所经办律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经履
行了以下法定程序：
1、 2018 年 9 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划的相关事
项进行了审核。
2、 2018 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独
立意见，同意公司实行本次激励计划。
3、 2017 年 9 月 27 日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了本
次激励计划的相关事项。
（二） 尚待履行的法定程序
1、 公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2、 公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
3、 公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、 公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、 公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司董事会应根据股东大会
授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
据此，公司为实施本次激励计划已履行程序符合《管理办法》的有关规定，本次激
励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等
法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
14
根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，应
及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺
不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
据此，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第
二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本次激励计划的内容
如本法律意见第二部分”本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二） 本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理
性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三） 独立董事及监事会的意见
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
公司监事会对《激励计划（草案）》及其摘要发表了意见，认为：《激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和
规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
15
同时，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
认为：列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
基于上述，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据公司提供本次激励计划激励对象名单、公司说明及经本所经办律师核查，公
司现任董事不属于本次激励计划的激励对象或与激励对象存在关联关系，无需对本次
激励计划相关议案进行回避表决。
据此，公司第三届董事会第三十四次会议表决过程符合《管理办法》第三十四条第
一款的规定。
九、 结论意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本
次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励
计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特
别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
16
