证券代码:002717           证券简称：岭南股份       公告编号：2018－203



                   岭南生态文旅股份有限公司
            第三届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次
会议通知于2018年11月29日以电话的方式发出会议通知，根据公司《董事会议事
规则》等相关规定，经全体董事一致同意，豁免提前三日发出会议通知。本次会
议于2018年11月30日（周五）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事
长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方
式表决通过了如下议案：
    一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》及其摘要。
    本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与
考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平回避表决，本议案尚需提交公司股
东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（修订稿）。
    本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与
考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    关联董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平回避表决，本议案尚需提交公司股
东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司提供
担保的议案》。
    为有效推进公司生态环境项目落地，助力公司“大生态”业务的蓬勃发展，
公司拟为鲁甸县岭甸环境工程有限公司申请3亿元的银行授信及为灵璧县岭城建
设投资发展有限公司申请4.8亿元的银行授信提供担保；公司拟为江苏惠民水务
有限公司申请10亿银行授信提供本息偿付流动性支持，并由新港永豪提供6.25
亿元连带责任保证。
    详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对
项目公司提供担保的公告》（2018-207）。
    公司独立董事、保荐机构对本议案发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
    该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以
上独立董事同意。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司担保
额度预计的议案》
    为满足公司之项目公司的日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利
开展，经公司2018年第三次临时股东大会审议通过起，公司（含控股子公司）拟
为项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷
业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过18.79亿元。
    公司独立董事、保荐机构对本议案发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
    该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以
上独立董事同意。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年第三次临
时股东大会取消部分议案的议案》。
    公司于2018年11月25日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关
于对外担保额度预计的议案》，由于公司对担保事项做出部分调整，为保证经营
业务的的有效开展，因此公司决定取消原提交至2018年第三次临时股东大会的
《关于对外担保额度预计的议案》。
    详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018
年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨股东大会补充通知的公
告》（2018-209）。


    特此公告。
                                            岭南生态文旅股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇一八年十一月三十日