广发证券股份有限公司
                 关于岭南生态文旅股份有限公司
              对项目公司提供担保事项的核查意见


     广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性
文件的规定，对岭南股份为项目公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：

     一、担保情况概述
     为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）生
态环境项目落地，助力公司“大生态”业务的蓬勃发展，公司于2018年11月30日召
开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》，
公司拟为鲁甸县岭甸环境工程有限公司（以下简称“岭甸环境”）申请3.5亿元的
银行授信及为灵璧县岭城建设投资发展有限公司（以下简称“岭城建设”）申请4.8
亿元的银行授信提供担保；公司拟为江苏惠民水务有限公司（以下简称“惠民水
务”）申请10亿银行授信提供本息偿付流动性支持，并由新港永豪为惠民水务提
供6.25亿连带责任保证。
     根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述提供担保事项及提供流
动性支持事项尚需提交股东大会审议，上述事项不构成关联交易。
     二、本次担保的主要事项
     1、为岭甸环境提供担保事项
     1.1被担保人基本情况
     公司名称：鲁甸县岭甸环境工程有限公司
     法定代表人：江乃昌
     成立时间：2017年12月4日
     注册资本：2,000万元
     注册地址：云南省昭通市鲁甸县文屏镇太阳湖社区银海湾财富中心4幢A08
号
    经营范围：园林景观工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、水电安装工
程、环保工程设计、施工，市政工程设计施工，工程管理服务，园林绿化，物业
管理。
                    股东名称                   认缴额（万元） 出资占比
            岭南生态文旅股份有限公司                     1,800        90%
         鲁甸县城乡建设投资开发有限公司                    200        10%
                    合计                             2,000      100%
    财务情况：岭甸环境截至2018年9月30日未经审计的资产总额为28,032.48万
元、负债总额为26,376.52万元、净资产为1,655.96万元。
    岭甸环境为公司中标的《鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设项目》之
项目公司，公司直接持有岭甸环境90%的股权，不存在其他关联关系。
    1.2担保主要情况
    为顺利推进项目建设，岭甸环境拟向中国农业发展银行昭通市分行申请3.5
亿元授信，公司为该项银行贷款提供连带责任保证，保证金额为3.5亿元本金及
其利息，贷款期限为十四年，以上具体以实际签订合同为准。
    2、为岭城建设提供担保事项
    2.1被担保人基本情况
    公司名称：灵璧县岭城建设投资发展有限公司
    法定代表人：朱建国
    成立时间：2017年12月28日
    注册资本：13,723.3万元
    注册地址：宿州市灵璧县钟灵大道与灵双路交叉口尚东国际19栋106、107、
108、109
    经营范围：园林景观工程、市政工程、园林绿化、植物造林工程、石场生态
覆绿工程、水电安装工程、室内外装饰、土石方工程、绿化养护、清洁服务、影
院机房工程施工、计算机网络工程、水利工程、文化旅游、旅游资源及旅游景点
开发、旅游开发与运营管理、企业管理及信息服务、人力资源服务、农业观光项
目开发、污水处理及其再生利用、室内外体育设施工程。

                    股东名称                   认缴额（万元）     出资占比
            岭南生态文旅股份有限公司                  12,350.97       90%
           灵璧县建设投资集团有限公司                  1,372.33       10%
                    合计                           13,723.3     100%
    财务情况：岭城建设截至2018年9月30日未经审计的资产总额为3,330.52万
元、负债总额为0.31万元、净资产为3,330.22万元。
       岭城建设为新港永豪中标的《灵璧县城市公园 PPP 项目》之项目公司，公
司直接持有岭城建设90%的股权，不存在其他关联关系。
       2.2担保主要情况

       为顺利推进项目建设，岭城建设拟向徽商银行宿州分行申请 4.8 亿元授信，
岭南股份为该项银行贷款提供连带责任保证，保证金额为 4.8 亿元本金及其利息，
贷款期限为十七年，以上具体以实际签订合同为准。
    3、为惠民水务提供担保事项
       3.1被担保人基本情况
       公司名称：江苏惠民水务有限公司
       法定代表人：付德祥
       成立时间：2017年6月30日
       注册资本：50,520.25万元
       注册地址：宿迁市宿城区北海路11号

    经营范围：污水处理，污水处理设施设计、建设、运营及维护，污泥处置服
务。
                    股东名称                     认缴额（万元）   出资占比
         北京市新港永豪水务工程有限公司               25,260.12       50%
           北京碧水源科技股份有限公司                 15,156.08       30%
              江苏润民水务有限公司                    10,104.05       20%
                       合计                         50,520.25       100%
       财务情况：惠民水务截至2018年9月30日未经审计的资产总额为43,137.47万
元、负债总额为2,993.22万元、净资产为40,144.25万元。
       惠民水务为公司控股子公司北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称
“新港水务”）与北京碧水源科技股份有限公司、江苏润民水务有限公司联合中标
的《宿城区镇村生活污水治理项目》之项目公司，新港水务持有惠民水务50%的
股权，公司持有新港水务90%的股权。因此，公司间接持有惠民水务45%的股权，
不存在其他关联关系。
       3.2担保主要情况
       为顺利推进项目建设，惠民水务拟向交通银行股份有限公司宿迁分行申请10
亿元授信，其中新港永豪为银行贷款提供连带责任保证，保证金额为6.25亿元本
金及其利息，惠民水务的其他部分股东提供相应的连带责任担保，岭南股份为惠
民水务融资本息偿付提供流动性支持，贷款期限为十二年，以上具体以实际签订
合同为准。
    三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保总额合计不超过18,300万元，占公司2017年12月31日经审计净资产
的49.09%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为不超过人民币168,600
万元（其中，公司及控股子公司对外担保不超过28,500万元；公司为控股子公司
提供担保不超过140,100万元)，占公司2017年12月31日经审计净资产的45.22%。
公司及子公司无逾期对外担保情形。
    四、董事会及独立董事意见
    公司第三届董事会第三十八次会议以特别决议案方式审议通过了《关于对项
目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项及提供流动性支持事项，上述
议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事
同意，并同意将议案提交股东大会审议。
    公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项及提供流动性支持事项是为
加快项目落地，有效地推进公司“大生态”业务蓬勃发展。公司在担保期内有能力
对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策
程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司为岭甸环境申请3.5亿元的银行授信及岭城建设申请4.8亿元
的银行授信提供担保；同意公司为惠民水务申请10亿银行授信提供本息偿付流动
性支持，并由新港永豪提供连带责任保证。
    五、监事会意见
    监事会认为：本次会议审议的担保事项及提供流动性支持事项是为了有效推
进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害
公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，同意公司为岭
甸环境申请3.5亿元的银行授信及岭城建设申请4.8亿元的银行授信提供担保；同
意公司为惠民水务申请10亿银行授信提供本息偿付流动性支持，并由新港永豪提
供连带责任保证。
    六、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于对项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。
    保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对项
目公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：__________________          __________________

                          王楚媚                      吴    曦




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