广发证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
对项目公司担保额度预计事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，对岭南股份对项目公司担保额度预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、对子公司担保概述
为满足岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子公司
日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司（含控股子公司）
拟在项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信
贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过187,900万元。公司（含
控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及
制度流程支撑。对项目公司担保审议额度有效期为公司2018年第三次临时股东大
会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。
2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第
三十二次会议审议通过了《关于对项目公司担保额度预计的议案》。根据相关法
律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权
限，尚需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易。
二、预计对项目公司担保情况
根据公司 2018 年下半年度发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟
在上述审议额度有效期限内向下列项目公司提供合计约 187,900 万元人民币的
担保额度，具体情况如下：
公司持 注册资本 法定代 预计担保总
序号 被担保人 成立日期 住所 主营业务
股比例 (万元) 表人 额（万元）
恩平市南岭水务工程有限 87.90% 4377.90 刘卫国 2018-6-25 恩平市飞鹅西路 水污染处理、生态环境治理；承接园林 10,200
公司 15 号鸿源名苑 5 景观工程、市政公用工程、水利水电工
1 号 程，项目投资。
西峡县龙乡岭南建设工程 90.00% 15798.53 王欣国 2018-6-14 西峡县世纪大道 鹳河生态文化园 PPP 项目工程建设、 63,200
2 有限公司 238 号 运营、维护
乌鲁木齐市岭秀匠心投资 99.80% 5000.00 丁泽华 2018-9-10 新疆乌鲁木齐市 设计、施工:市政工程、园林绿化工程; 70,000
建设有限责任公司 水磨沟区龙翔路 安装:安防工程设备、道路工程设备、
268 号南湖港湾小 管道工程设备、景观工程设备、市政工
区物业楼 2 楼 程设备、室内外装饰装修工程设备、水
电安装工程设备、水利水电工程设备、
土建工程设备、土石方工程设备、园林
3 绿化工程设备;施工:安防工程、道路工
程、管道工程、建筑工程、景观工程、
室内外装饰装修工程、水电安装工程、
水利水电工程、土建工程、土木工程、
土石方工程;销售:苗木花卉盆景;服务:
工程及相关技术的咨询服务、建筑劳务
分包
东莞市新港德恒水务工程 75.00% 7000 尹健 2018-9-27 东莞市东城街道 水务工程、市政工程、污水处理、建筑 31,000
4 有限公司 岗贝东源路东城 工程。(依法须经批准的项目,经相关部
文化中心扩建楼 1 门批准后方可开展经营活动
号楼 6 楼 604
监利县锦沙湖湿地公园有 89.10% 3398.52 乔宝森 2018-9-12 监利县毛市镇遐 负责 PPP 项目协议项下的建设、投资 13,500
限公司 举社区一排三栋 5 及运营维护业务,包括:景观绿化、公共
5 号 设施的养护、维护和管理。(涉及许可
经营项目,应取得相关部门许可后方可
经营)
合计 187,900
注：待具体项目公司担保事项确认后，后续公司将提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。
三、被担保基本情况
此次担保的项目公司中，截止 2018 年 10 月 31 日，乌鲁木齐市岭秀匠心投
资建设有限责任公司资产总额为 17,187.80 万元，净资产总额为 17,187.8 万元，
其余项目公司暂未开始正式经营。
四、董事会意见
董事会认为公司对项目公司担保额度预计的相关事宜符合公司实际情况，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及子公司的日常经营及长远
业务发展。本次担保对象为公司的项目公司，经营稳定，资信状况良好，具备良
好的偿还能力，担保风险总体可控。同意公司（含控股子公司）拟在项目公司申
请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为 187,900 万元
人民币。对项目公司担保审议额度有效期为公司 2018 年第三次临时股东大会审
议通过之日起，至 2018 年年度股东大会召开之日止。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次预计发生担保事项的被担保人均为公司项目公司，
公司为该等项目公司提供担保是为了满足银行授信、信托、融资租赁、保理等金
融机构信贷业务及日常经营需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，本次担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司
本次对项目担保额度预计事项。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次对项目公司担保额度预计的决策程序符合国
家有关法律、法规及公司章程的规定，公司遵循了公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次对项目担保额度预
计事项。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次对项目公司担保额度预计事项已经公
司董事会及监事会审议通过，且独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。基于上述情况，本保荐机构对公
司此次对项目公司担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对项
目公司担保额度预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：__________________ __________________
王楚媚 吴 曦
广发证券股份有限公司
年 月 日
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