岭南股份：北京市君合（广州）律师事务所关于《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的补充法律意见（一）2018-12-01
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北京市君合（广州）律师事务所
关于《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的补充法律意见（一）
致：岭南生态文旅股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所接受岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
担任专项法律顾问，就《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“本次激励计
划”）出具法律意见。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《岭南生态文
旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本所已于 2018
年 9 月 27 日就本次激励计划出具了《北京市君合（广州）律师事务所关于＜岭南生态
文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）＞的法律意见》 以下简称“《法
律意见》”）。鉴于本次激励计划的激励对象人数及拟授予限制性股票的数量、解除
限售条件、解除限售安排、限制性股票的会计处理发生了调整（以下简称“调整后的
激励计划”），本所就上述调整事宜出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》不可分割
的一部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律
意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》中所使用
简称的含义相同。本所同意公司将本补充法律意见作为其实施本次激励计划的必备文
件之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本补充法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的
相应内容再次审阅并确认。
本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、 本次激励计划调整的主要内容
根据《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）并经本所经办律师核查，本次激励计
划调整的主要内容如下：
（一） 激励对象人数及拟授予限制性股票的数量
1、 本次激励计划拟授予的限制性股票的数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过 1,800
万股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公
司股本总额 100,913.6789 万股的 1.78%。
2、 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
获授限制性
占授予限制性股 占公司总股
姓名 职务 股票数量
票总数的比例 本的比例
（万股）
闫冠宇 副董事长 25 1.39% 0.02%
黎惠勤 执行总裁 25 1.39% 0.02%
王宇彪 董事、高级副总裁 20 1.11% 0.02%
秦国权 董事、副总裁 20 1.11% 0.02%
黄锦阶 副总裁 10 0.56% 0.01%
张平 董事、副总裁、董秘 10 0.56% 0.01%
刘玉平 财务总监 13.9 0.77% 0.01%
公司中层管理人员及核心业务
1,676.1 93.12% 1.66%
骨干（263 人）
合计 1,800 100.00% 1.78%
（二） 限制性股票公司层面授予业绩考核
2
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司限制性股票解除限售考核年度为 2018
年-2020 年。
业绩考核指标以公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018
年-2020 年相对于 2017 年扣非后净利润增长率分别为 50%、95%、154%。
（三） 本次激励计划的有效期和解除限售安排
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划的有效期为限制性股票授予之日起至
所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成且上市之日起 12
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登
第一个解除限售期 40%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自限制性股票授予登记完成且上市之日起 24
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登
第二个解除限售期 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自限制性股票授予登记完成且上市之日起 36
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登
第三个解除限售期 30%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
（四） 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票的会计处理根据拟授予限制性股
票的数量进行相应调整。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所经办律师认为，公司本次激励计划调整
的主要内容符合《管理办法》的规定。
二、 本次激励计划应履行的法定程序
（一） 本次激励计划调整已履行的法定程序
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，公司已就本次激励计划的调
整履行了以下法定程序：
3
1、 2018 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
2、 2018 年 11 月 30 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司实施本次股权激
励事项，并发布《公开征集委托投票权报告书》就公司拟于 2018 年 12 月 12
日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案
向全体股东征集投票权。
3、 2018 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
（二） 本次激励计划尚待履行的法定程序如下：
1、 公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议调整后的激励计划。
2、 公司应在股东大会召开前在公司内部公示调整后的激励计划所涉激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、 公司监事会应对调整后的激励计划所涉股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见；公司应在股东大会审议调整后的激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
4、 公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议调整后的激励计划，并需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、 自公司股东大会审议通过调整后的激励计划后 60 日内，公司董事会应根据股
东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
基于上述，截至本补充法律意见出具日，公司为本次激励计划调整已履行的程序
符合《管理办法》的有关规定。
三、 本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证
券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 270 人，
包括：
（1）公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干；
（2）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
4
涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本次激励计划的考核期内
与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
根据公司确认并经本所经办律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的
规定。
（二） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案修订稿）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十八条的规定。
四、 本次激励计划调整涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司应在第三届董事会第三十八次会议审议通过本次
激励计划相关议案后，应及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会
议决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见。
五、 本次激励计划调整对公司及全体股东利益的影响
（一） 本次激励计划调整的内容
如本补充法律意见第一部分“本次激励计划调整的主要内容”所述，公司本次激
励计划调整的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
（二） 本次激励计划调整的程序
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《激励计划（草案修订稿）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法
性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三） 独立董事及监事会的意见
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，认为：公司《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于本次激励计划的设计不涉及专业
事项，公司可以不聘请独立财务顾问发表意见。
基于上述，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
六、 关联董事回避表决
根据公司提供本次激励计划激励对象名单、公司第三届董事会第三十八次会议决
议及经本所经办律师核查，激励对象闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平属于本次激励计
划的激励对象，已对本次激励计划相关议案进行回避表决。
据此，公司第三届董事会第三十八次会议表决过程符合《管理办法》第三十四条
第一款的规定。
七、 结论意见
本所经办律师认为，本次激励计划调整的内容符合《管理办法》的规定；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司
就本次激励计划的调整已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交
公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本补充法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于<岭南生态文旅股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>的补充法律意见（一）》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所 单位负责人：____________
张平
经 办 律 师：
黄晓莉
_____________
姚继伟
年 月 日
