岭南生态文旅股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为岭南生态文旅股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、
负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第三届董事会第三十九次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见
    公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》
和《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中关于限制性股票激励计划调整的规定，本次调整内容在公司 2018 年第三次临
时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。调整程序合法
合规，董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。我们同意公司董事会对
激励对象人数、授予数量进行调整。
    二、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》的独立意见
    1、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2018年限制性
股票激励计划的授予日为2018年12月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、
有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授
予条件已成就。
    4、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。
    5、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司
不存在为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    综上所述，我们一致同意公司以 2018 年 12 月 19 日为授予日，以 6.05 元/
股授予价格向符合条件的 217 名激励对象授予 1,493.72 万股限制性股票。
   （以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十
九次会议相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签署：




_____________               _____________             _____________
    蔡 祥                      云武俊                     邢 晶




                                               二〇一八年十二月十九日