广发证券股份有限公司
                  关于岭南生态文旅股份有限公司
          非公开发行部分限售股解除限售上市流通的
                               核查意见

    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“持续督导
机构”)接受岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）聘请，
担任其 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问
及主承销商。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“独立财务顾问应当按照中国证监
会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的
期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”就上市
公司 2017 年度非公开发行所涉限售股解禁事项，本机构依据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等有关规定进行了审慎核查。现发表专项意见如下：

    一、本次非公开限售股份的基本概况

    本次解除限售的股东为玄元（横琴）股权投资有限公司－玄元达渡私募股权
投资基金（以下简称“玄元投资”），限售股上市流通类型为非公开发行限售股份。
系岭南生态文旅股份有限公司（原岭南园林股份有限公司）于 2017 年度发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金之非公开发行股份
21,761,632 股。

    2017 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司非公
开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案并于
2017 年 4 月 26 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2017
年 9 月 29 日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1763 号《关于核准岭南园林
股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，核准公司向华希投资等发行股份及支付现金购买相关资产并
募集配套资金事宜。

    本次向玄元投资发行新增募集配套资金的 9,461,697 股新增股份已于 2017
年 12 月 19 日在登记结算公司办理完毕登记手续，新增股份的性质为有限售条件
流通股，上市日为 2018 年 1 月 5 日，锁定期限为 12 个月。2018 年 4 月 24 日，
公司向全体股东每 10 股派 1.749961 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 12.999713 股，因此玄元投资限售股数量由 9,461,697 股调整为
21,761,632 股。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除限售的股东为玄元投资，其所涉及承诺事项如下：

    玄元投资认购公司非公开发行股票时所做出的承诺：“本公司参与岭南园林
股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的申购并已获得配售 9,461,697 股，
本公司承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让，并申
请在这 12 个月内对该部分新增股份进行锁定（2018 年 4 月 24 日除权后为
21,761,632 股）。”

    2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺并严格遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交
所有关业务规则的承诺文件。

    3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
上市公司对其不存在违规担保。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 1 月 7 日。

    2、本次解除限售股份的数量为 21,761,632 股，占公司总股份的 2.1246%。

    3、本次申请解除股份限售的股东共 1 名法人股东。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况：
                                                                                  本次解除限售股
                        所持限售条件股     本次申请解除限
 序号      股东名称                                            占公司总股份比例   份质押或冻结数
                          份总数（股）       售数量（股）
                                                                                      （股）
  1        玄元投资        21,761,632        21,761,632             2.1246%              0


         四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                      本次变动前                    本次变动                  本次变动后
                                            增加数量        减少数量
              数量（股）      比例（%）                                  数量（股）     比例（%）
                                              （股）          （股）
一、限售条
件流通股/     488,523,312          47.70       —         21,761,632     466,761,680       45.57
非流通股
二、无限售
条件流通      535,740,195          52.30   21,761,632          —        557,501,827       54.43
股
总股本       1,024,263,507      100.00         —              —       1,024,263,507    100.00

         五、保荐机构的核查意见

         经核查，广发证券认为，岭南股份本次限售股份解除限售的数量及上市流通
 时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性
 文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信
 息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对岭南股份此次限售股解禁上市流通
 事宜无异议。




         （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司非公
开发行部分限售股解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）




                                                 广发证券股份有限公司

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