广发证券股份有限公司
                 关于岭南生态文旅股份有限公司
              为项目公司提供担保事项的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，对岭南股份为项目公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）“水
磨沟区 2018 年首府‘靓化工程’街区整治项目”建设，公司拟为项目公司乌鲁木齐
市岭秀匠心投资建设有限责任公司（以下简称“岭秀建设”）向乌鲁木齐银行股份
有限公司（以下简称“乌鲁木齐银行”）申请不超过人民币 7 亿元的授信提供担保。

    根据公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议及
2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，
该担保事项在上述对外担保额度预计范围内，因此，该事项无需提交股东大会审
议，该事项不构成关联交易。

    二、被担保人基本情况

    公司名称：乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司

    法定代表人：丁泽华

    成立时间：2018 年 9 月 10 日

    注册资本：5,000 万元人民币

    注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区龙翔路 268 号南湖港湾小区物业楼 2 楼

    经营范围：设计、施工：市政工程、园林绿化工程；安装：安防工程设备、
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道路工程设备、管道工程设备、景观工程设备、市政工程设备、室内外装饰装修
工程设备、水电安装工程设备、水利水电工程设备、土建工程设备、土石方工程
设备、园林绿化工程设备；施工：安防工程、道路工程、管道工程、建筑工程、
景观工程、室内外装饰装修工程、水电安装工程、水利水电工程、土建工程、土
木工程、土石方工程；销售：苗木花卉盆景；服务：工程及相关技术的咨询服务、
建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

              股东名称                    认缴额（万元）        出资占比
       岭南生态文旅股份有限公司                       3,500                70%
   深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）                   1,490          29.80%
     新疆城建（集团）股份有限公司                          10         0.20%
                 合计                                 5,000           100%

    财务情况：岭秀建设截至 2018 年 10 月 31 日未经审计的资产总额为 17,187.8
万元、负债总额为 0 万元、净资产为 17,187.8 万元。

    岭秀建设为公司中标的“新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区 2018 年首
府‘靓化工程’街区整治项目”之项目公司，公司直接持有其 70%的股权，深圳信
亿投资合伙企业（有限合伙）持有其 29.80%的股权；公司及公司全资子公司珠
海市岭南金控投资有限公司合计持有深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）100%
的出资份额，因此，公司直接及间接持有岭秀建设 99.8%的股权，不存在其他关
联关系。

    三、担保主要情况

    为推进项目建设落地，岭秀建设拟向乌鲁木齐银行申请不超过人民币 7 亿元
的授信，并拟由公司提供差额补足及以公司持有岭秀建设之股权提供质押担保。
具体情况如下：

    1. 差额补足内容：为确保借款人履行差额补足协议主合同项下的全部义务、
保证、承诺和责任，当借款人出现差额补足协议中约定的情况时，差额补足人应
向乌鲁木齐银行补足借款人按照主合同约定应支付的全部款项与借款人已支付
款项的差额部分，即履行差额补足义务。差额补足期限为自协议签订之日起 7 年。

    2. 由公司和深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）持有的岭秀建设之股权提
供全程全额质押担保，期限为 7 年。

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    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保额度不超过 70,000 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产
的 19.33%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币 216,200 万元，
占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 59.69%。公司及子公司无逾期对外担
保情形。

    五、董事会及独立董事意见

    公司第三届董事会第四十一次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项
目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，该事项在股东大会
审议通过的对外担保额度预计范围之内，因此无需提交股东大会审议。

    公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地
推进公司“大生态”业务蓬勃发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行
控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公
司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭秀
建设申请银行授信提供不超过 7 亿元的差额补足支持并以公司持有岭秀建设之
股权提供质押担保。

    六、监事会意见

    监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落
地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别
是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭秀建设申请银行
授信提供不超过 7 亿元的差额补足支持并以公司持有岭秀建设之股权提供质押
担保。

 七、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第四十一次会议审议通过
了《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

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运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

    保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。



    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项
目公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：__________________          __________________

                          王楚媚                      吴    曦




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