广发证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
对项目公司担保额度预计事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，对岭南股份对项目公司担保额度预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保概述
为满足岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和业务发
展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司拟在项目公司申请包括但不限于银行
授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对
外担保，担保金额不超过 222,200 万元。公司遵循审慎经营原则，开展授信及对
外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对外担保额度有效期为公司
2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。
董事会提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署
相关合同及转授权文件。
2019 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第三
十五次会议审议通过了《关于对项目公司担保额度预计的议案》。根据相关法律
法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，
尚需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易。
二、具体担保情况
公司拟在审议额度有效期限内向江门市新会区南岭水务有限公司、长丰
县丰岭生态建设工程有限公司、广西崇左市岭南城市建设有限责任公司、昌
吉市岭海工程管理服务有限公司、乳山市岭南生态文化旅游有限公司、湖南
本农环境科技有限公司等项目公司提供合计不超过 222,200 万元的担保额
度，具体情况如下：
预计担保
序 公司持 注册资本 法定代 成立
被担保人 住所 主营业务 总额（万
号 股比例 （万元） 表人 日期
元）
江门市新会 江门市新会区
2018/
1 区南岭水务 98.00% 10,071.62 刘卫国 会城同德二路 承接：水利水电工程。 24,600
12/17
有限公司 35 号 1 座 103
安徽长丰双凤
经济开发区蒙
长丰县丰岭 生态环境整治、绿化工程及
2018/ 城北路西侧北
2 生态建设工 90.00% 65,710 郭飞 绿化改造、提升、养护工程 100,000
4/10 城 世 纪 城 B3
程有限公司 （仅限于长丰县内域内）。
区鸿徽苑 11 幢
1201 室
环境治理工程、园林景观工
程、市政公用工程（以上经
营项目凭资质经营）；对建
广西崇左市 筑业、城市基础设施的投
崇左市花山路
岭南城市建 2018/ 资；工程项目管理服务；公
3 89.90% 7,025.16 张志刚 （嘉苑小区）L 31,000
设有限责任 11/23 园场地租赁、公园活动服
组团 L-14 号
公司 务、公园移动商亭和自动贩
卖机管理服务及公园停车
服务；道路广告灯箱、售卖
亭出租及道路停车场服务。
新疆昌吉州昌
吉市建国西路
昌吉市岭海
2018/ 和谐国际广场 工程管理服务；市政设施管
4 工程管理服 64.9% 5,600 毕海滨 14,600
11/26 A 座 20 层 2023 理：向水利工程行业投资。
务有限公司
号（125 区 2 丘
42 栋）
组织文化艺术交流；旅游项
乳山市岭南 山东省威海市
2016/ 目开发；绿化工程及其他附
5 生态文化旅 90% 16,642.50 徐永 乳山市胜利街 2,000
12/12 属工程设计、建设及运营维
游有限公司 83 号
护。
生态修复制剂研发;农林牧
渔技术推广服务;生物技术
湖南省长沙市 推广服务;环境技术咨询服
岳麓区岳麓街 务;化肥、微生物肥、微生物
湖南本农环
2017/ 道溁左路中南 土壤、水质修复产品技术开
6 境科技有限 63% 1,000 刘刚 50,000
01/17 大学科技园研 发、技术服务、销售;荒漠、
公司
发总部 1 栋 189 石漠、沙漠、土壤、水环境
房 污染修复类植物的培育、驯
化研究与销售;土壤调理剂、
生态修复制剂的销售;矿山
预计担保
序 公司持 注册资本 法定代 成立
被担保人 住所 主营业务 总额（万
号 股比例 （万元） 表人 日期
元）
生态经济型修复研发与治
理;生物生态水土环境研发
与治理;水污染治理;重金属
污染防治;固体废物治理;危
险废物治理;土壤修复;农田
修复;农田基础设施建设;农
业基础设施建设;环境保护
监测;土壤调理剂的生产(限
分支机构);水利水电工程施
工总承包;市政公用工程施
工总承包;建筑工程施工总
承包;土地整理、复垦;土地
评估;土地规划咨询;土地登
记代理;土地管理服务;土地
评估咨询服务;地质灾害治
理服务;地质灾害危险性评
估;地质灾害治理工程勘查;
地质灾害治理工程施工;土
地规划、地质灾害治理工程
设计。
合计 222,200
注：待项目公司具体担保事项确认后，公司董事会将对担保事项进行审议，并及时履行信息披露义务。
三、项目公司财务状况
长丰县丰岭生态建设工程有限公司截至 2018 年 9 月 30 日未经审计的资产总
额为 4,461.50 万元、负债总额为 0 万元、净资产为 4,461.50 万元。
乳山市岭南生态文化旅游有限公司截至 2018 年 12 月 31 日未经审计的资产
总额为 36,460.42 万元、负债总额为 19,848.36 万元、净资产为 16,612.06 万元。
湖南本农环境科技有限公司截至 2018 年 12 月 31 日资产总额 33,512.44 万元、
负债总额 27,412.87 万元、净资产 6,099.57 万元。间接持有湖南本农环境科技有
限公司 22.95%股权的北京本农投资控股有限公司将为公司本次担保事项提供反
担保措施。
江门市新会区南岭水务有限公司、广西崇左市岭南城市建设有限责任公司、
昌吉市岭海工程管理服务有限公司尚未开始运营。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额预计不超过人民币 222,200 万元，占公司 2017 年度经审计净
资产的 61.35%；截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为不超过人民币
286,200 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 79.02%。公司及子公
司无逾期对外担保情形。
五、董事会意见
董事会认为公司对项目公司担保额度预计的相关事宜符合公司实际情况，符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及子公司的日常经营及业务长
远发展需要。本次担保对象为公司的项目公司，经营稳定，资信状况良好，具备
良好的偿还能力，担保风险总体可控。同意公司拟在项目公司申请银行授信及日
常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为 222,200 万元。对项目公司担
保审议额度有效期为公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。
六、独立董事意见
独立董事认为公司本次预计发生担保事项的被担保人均为公司项目公司，公
司为该等项目公司提供担保是为了满足银行授信、信托、融资租赁、保理等金融
机构信贷业务及日常经营需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，
本次担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司本次
对项目担保额度预计事项。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次对项目公司担保额度预计的决策程序符合国家
有关法律、法规及公司章程的规定，公司遵循了公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次对项目担保额度预计
事项。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次对项目公司担保额度预计事项已经公司
董事会及监事会审议通过，且独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审
议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。基于
上述情况，本保荐机构对公司此次对项目公司担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对项
目公司担保额度预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：__________________ __________________
王楚媚 吴 曦
广发证券股份有限公司
年 月 日