证券代码:002717           证券简称：岭南股份        公告编号：2019－019



                   岭南生态文旅股份有限公司
                         关于对外担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、担保情况概述
    为满足岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司经营发展需
要，公司于 2019 年 1 月 17 日第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第三
十六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》和《关于为项目公
司提供担保的议案》，拟为全资子公司岭南园林设计有限公司（以下简称“岭南
设计”）向银行申请不超过人民币 5,000 万元的流动贷款提供为期 1 年的连带责
任保证担保，拟为项目公司东莞市新港德恒水务工程有限公司（以下简称“德恒
水务”）向中国农业发展银行东莞市分行申请不超过人民币 29,500 万元贷款提供
连带责任保证担保，并同意以该项目应收账款作质押担保，担保期限 5 年。
    根据公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议及
2018 年年度股东大会审议通过的《关于 2018 年度对外担保额度预计的议案》以
及公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议及 2018 年
第三次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，为岭
南设计和德恒水务提供担保事项在分别上述对外担保额度预计范围之内，因此，
以上担保事项无需提交股东大会审议，且不构成关联交易。


    二、为岭南设计提供担保事项
    1. 被担保人基本情况
    公司名称：岭南园林设计有限公司
    类型：有限责任公司
    注册地址：深圳市福田区沙头街道天安车公庙工业区天展大厦 F2.6 栋 2B
    法定代表人：刘勇
    注册资本：5,000 万元
    成立日期：2006 年 05 月 12 日
    经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、绿化养护、植树造林工程
市政工程规划设计、风景园林规划设计；风景园林策划及咨询,城乡规划编制(凭
资质证书)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,涉及许
可证的凭许可证经营。)
    股权结构：
                 股东名称                认缴额（万元）     出资占比
      岭南生态文旅股份有限公司               5,000            100%
                   合计                      5,000           100%
    与本公司关系：系公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
    财务数据：截至 2018 年 9 月末，岭南设计资产总额 28,177.08 万元，负债
总额 13,910.71 万元，净资产为 14,266.37 万元。
    2. 担保主要情况
    岭南设计因日常运营和业务拓展需要，拟向银行申请不超过人民币 5,000
万元的流动贷款，由公司提供为期 1 年的连带责任保证担保。


    三、为德恒水务提供担保事项
    1. 被担保人基本情况
    公司名称：东莞市新港德恒水务工程有限公司
    类型：有限责任公司
    注册地址：东莞市东城街道岗贝东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 6 楼 604
    法定代表人：尹健
    注册资本：7,000 万元
    成立日期：2018 年 09 月 27 日
    经营范围：水务工程、市政工程、污水处理、建筑工程。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构：
                 股东名称                认缴额（万元）      出资占比
         岭南水务集团有限公司                 7,000            100%
                   合计                       7,000            100%
    与本公司关系：公司持股 90%的岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水
务”）持有德恒水务 100%股权。因此，公司间接持有德恒水务 90%股权，不存在
其他关联关系。
    财务数据：德恒水务暂未开始正式经营。
    2. 担保主要情况
    为推进公司控股子公司岭南水务中标的“石马河支流清溪水流域水环境综合
治理工程设计施工总承包”项目建设，德恒水务拟向中国农业发展银行东莞市分
行申请不超过人民币 29,500 万元的贷款，由公司提供连带责任保证担保，并同
意以该项目应收账款作质押担保，担保期限 5 年。
    四、董事会意见
    董事会认为此次对外担保对象均为公司控股子公司，财务状况良好，风险可
控；为之提供担保是为了满足其经营发展需要，有利于公司长远发展。第三届董
事会第四十三次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为全资子公司提供担保
的议案》和《关于为项目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保，上述议案
已经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意，上述
事项在股东大会审议通过的对外担保额度预计范围之内，因此无需提交股东大会
审议。
    五、监事会意见
    监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了满足子公司业务发展需要，不
会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关
联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭南设计向银行申请不超
过人民币 5,000 万元的流动贷款提供为期 1 年的连带责任保证担保；同意公司为
德恒水务申请不超过人民币 29,500 万元贷款提供连带责任保证担保，并同意以
该项目应收账款作质押担保，担保期限 5 年。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保额度不超过 34,500 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产
的 9.52%。截至公告日，公司实际对外担保余额为人民币 266,200 万元，占公司
2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 73.49%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
    七、备查文件
    1. 2018 年年度股东大会决议
    2. 2018 年第三次临时股东大会会议决议
    3. 第三届董事会第四十三次会议决议
    4. 第三届监事会第三十六次会议决议


    特此公告。




                                                岭南生态文旅股份有限公司
                                                           董事会
                                                  二〇一九年一月十七日