证券代码：002717            证券简称：岭南股份          公告编号：2019－026
债券代码：128044           债券简称：岭南转债



                    岭南生态文旅股份有限公司
               关于岭南转债开始转股的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    证券代码：002717，证券简称：岭南股份
    债券代码：128044，债券简称：岭南转债
    转股价格：人民币 10.63 元/股
    转股时间：2019 年 2 月 20 日至 2024 年 8 月 14 日


    一、可转债发行上市概况
    （一）可转债发行情况
    本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062
号”文核准，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月
14 日公开发行 660 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 66,000.00
万元，期限 6 年。
    本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。由主承销商对认购金额不
足 66,000.00 万元的部分承担余额包销责任。保荐人（主承销商）包销比例原则
上不超过本次发行总额的 30%。
    （二）可转债上市情况
    经深交所“深证上[2018]400 号”文同意，公司 66,000.00 万元可转换公司
债券于 2018 年 9 月 4 日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码
“128044”。
    （三）可转债转股情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约
定，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2018 年 8 月 20 日）
起满六个月后的第一个交易日（2019 年 2 月 20 日）起至可转换公司债券到期日
（2024 年 8 月 14 日）止。
       二、可转债转股的相关条款
    1、发行数量：660 万张
    2、发行规模：66,000.00 万元
    3、票面金额：100 元/张
    4、债券利率：第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为
         1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2.0%。
    5、债券期限：6 年，2018 年 8 月 14 日至 2024 年 8 月 14 日
    6、转股期限：2019 年 2 月 20 日至 2024 年 8 月 14 日
    7、转股价格：人民币 10.63 元/股
       三、可转债转股申报的有关事项
    （一）转股申报程序
    1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进
行。
    2、持有人可以将自己账户内的“岭南转债”全部或部分申请转换为本公司
股票。具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
    3、可转债转股申报单位为“张”，每张面额为 100 元，转换成股份的最小单
位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数量=可
转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以
去尾法取一股的整数倍）。转股时不足转换为 1 股股票的可转债余额，公司将按
照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01 元。
    4、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申
报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换为股份。
    （二）转股申报时间
    持有人可在转股期内（2019 年 2 月 20 日至 2024 年 8 月 14 日）深交所交易
日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
    1、“岭南转债”停止交易前的停牌时间；
    2、公司股票停牌期间；
    3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。
    （三）可转债的冻结及注销
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时，记增可转债持有人相应的股份
数额，完成变更登记。
    （四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
    当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后
次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
    （五）转股过程中的有关税费
    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
    （六）转换年度利息的归属
    “岭南转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券
发行首日，即 2018 年 8 月 14 日。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    四、可转债转股价格的调整和修正情况
    （一）初始转股价格和最新转股价格
    公司本次可转债的初始转股价格为人民币 10.70 元/股，经调整后的最新转
股价格为人民币 10.63 元/股。
    （二）转股价格的调整情况
    2018 年 8 月 14 日至 2018 年 12 月 21 日，公司股票期权激励计划首次授予
部分第三个行权期自主行权 585,902 股，行权价格 5.652 元/股；公司限制性股
票已完成登记并于 2018 年 12 月 28 日上市，本次限制性股票激励授予实际登记
人数为 217 人，对应授予限制性股票 14,937,200 股，授予价格 6.05 元/股。因
增发新股，岭南转债的转股价格将由原 10.70 元/股调整为 10.63 元/股，关于可
转债转股价格调整的议案已经第三届董事会第四十次会议审议通过，调整后的转
股价格 2018 年 12 月 28 日起生效。具体情况详见公司于 2018 年 12 月 27 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公
告编号：2018－231）。
    （三）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1＝P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    （四）转股价格的向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    五、可转债赎回条款及回售条款
    （一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值上浮 7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    （二）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
    2、附加回售条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    六、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    七、其他
    投资者如需了解岭南转债的其他相关内容，请查阅 2018 年 8 月 10 日刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》。
    联系部门：公司证券部
    联系电话：0769-22500085
    特此公告。


                                               岭南生态文旅股份有限公司
                                                          董事会
                                                 二〇一九年二月十五日