广发证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
非公开发行股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生
态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规
和规范性文件的规定，对岭南股份 2015 年度非公开发行股票上市流通事项进行
了核查，发表意见如下：
一、本次非公开限售股份的基本概况
本次解除限售的股东为尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、上海恒奉
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒奉投资”）、深圳前海瓴建投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海瓴建”）、上银基金－浦发银行－上银
基金财富 64 号资产管理计划（以下简称“上银基金财富 64 号资产管理计划”）、
深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“前海业远”）、深圳宏
升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升恒通”），限售股上市流
通类型为非公开发行限售股份，系岭南生态文旅股份有限公司（曾用名为“岭南
园林股份有限公司”，以下简称“公司”、“岭南股份”）于 2015 年度非公开发行
的股票，合计 170,428,349 股（除权前 74,100,207 股）。
以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票，认购数量如下：
认购数量（股） 认购数量（股） 占总股本比
序号 认购方
除权前 除权后 例除权后
1 尹洪卫 17,995,765 41,389,743 4.0403%
2 彭外生 16,937,191 38,955,053 3.8026%
3 上银基金财富 64 号资产管理计划 10,585,744 24,346,907 2.3766%
4 前海业远 7,057,163 16,231,272 1.5844%
5 前海瓴建 6,704,304 15,419,707 1.5052%
6 刘军 4,940,014 11,361,890 1.1091%
7 宏升恒通 3,528,581 8,115,635 0.7922%
8 龙柯旭 3,175,723 7,304,072 0.7130%
9 何立新 2,117,148 4,869,380 0.4753%
10 恒奉投资 1,058,574 2,434,690 0.2377%
合计 74,100,207 170,428,349 16.6364%
2015 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，并于 2015 年 6 月 24 日召开
2015 年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关
的议案。2015 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议
案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。2016 年 1 月 8 日，公司取得中
国证监会出具的《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2016]41 号）。
本次 2015 年度非公开发行股票合计 74,100,207 股已于 2016 年 2 月 17 日在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记托管手续，新增股份的性质为有
限售条件流通股，上市日为 2016 年 2 月 24 日，锁定期限为 36 个月。
2018 年 4 月 24 日，公司向全体股东每 10 股派 1.749961 元人民币现金，同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.999713 股，因此 2015 年度非公开发
行股票合计由 74,100,207 股调整为 170,428,349 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售的股东为尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、
恒奉投资、前海瓴建、上银基金财富 64 号资产管理计划、前海业远、宏升恒通，
其所涉及承诺事项为“非公开发行股份募集资金结束后 36 个月内，本人/本公司
/本合伙企业不会转让因本次发行而直接持有的股份”。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺并严格遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交
所有关业务规则的承诺文件。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金和违规
买卖公司股票的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 2 月 25 日。
2、本次解除限售股份的数量为 170,428,349 股，占公司总股份的 16.6364%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 10 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限售
所持限售条件股份 本次申请解除限 解锁占总
序号 股东名称 股份质押或冻
总数（股） 售数量（股） 股本比例
结数（股）
1 尹洪卫 271,583,855 41,389,743 4.0403% 41,389,743
2 彭外生 38,955,053 38,955,053 3.8026% 38,955,053
上银基金财
3 富 64 号资 24,346,907 24,346,907 2.3766% 0
产管理计划
4 前海业远 16,231,272 16,231,272 1.5844% 12,649,842
5 前海瓴建 15,419,707 15,419,707 1.5052% 15,419,707
6 刘军 11,541,890 11,361,890 1.1091% 11,361,890
7 宏升恒通 8,115,635 8,115,635 0.7922% 0
8 龙柯旭 7,304,072 7,304,072 0.7130% 7,304,072
9 何立新 4,869,380 4,869,380 0.4753% 4,869,380
10 恒奉投资 2,434,690 2,434,690 0.2377% 2,434,690
合计 400,802,461 170,428,349 16.6364% -
备注：尹洪卫先生为公司董事长，由于董事、监事、高管可转让股份的计算基数 75%将自动
锁定。因此，本次解锁后尹洪卫先生所持有的限售条件股份总数依然为 271,583,855 股，本次
解除限售未导致尹洪卫先生的可转让额度增加。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
增加数量 减少数量
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（股） （股）
一、限售
条件流通
470,868,215 45.96 — 129,038,606 341,829,609 33.37
股/非流
通股
二、无限
售条件流 553,560,838 54.04 129,038,606 — 682,599,444 66.63
通股
总股本
1,024,429,053 100.00 — — 1,024,429,053 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为，岭南股份本次限售股份解除限售的数量及上市流通
时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性
文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信
息披露真实、准确、完整，本保荐机构对岭南股份此次限售股解禁上市流通事宜
无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司非公
开发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
王楚媚 吴曦
广发证券股份有限公司
年 月 日
