岭南生态文旅股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《公
司章程》等有关规定，我们作为岭南生态文旅股份有限公司的独立董事，经认真
审查相关资料后，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第
三届董事会第四十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

     一、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情
况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占
用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核
查和问询后，发表独立意见如下：
    1、截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
    2、截止到报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的
情况，并严格按照法律法规、《公司章程》履行了必要的审议程序。
    3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《公司章程》等有关规定，公司于2014年3月制定了《对外担保制度》，
建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制并充分揭示对外担保风
险和关联方资金占用风险。截至2018年12月31日，上市公司暂无明显迹象表明可
能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    4、上市公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为
73,000万元及占上市公司年末经审计净资产的比例为15.77%。每笔担保的主要情
况、上市公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）及占上市
公司年末经审计净资产的比例具体详见《2018年年度报告》“第五节 重要事项-
十七、重大合同及其履行情况-2、重大担保”。

     二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
     公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年年度权益分派股权登记日总股本
为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 5 股。
     经核查，我们认为：该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资
者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，我们同意公司董事会的利润分配预
案，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
     经核查，我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放与实际使用情况符合相
关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》关于募集资金存放与使
用的相关规定，公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反
映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。

     四、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
     经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监
管部门的要求。在 2018 年度内，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重
大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的
需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会编制的《2018 年度内
部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况。
     五、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的独立意
见
     根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
等相关规定，我们对《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构及确定其支付报酬
额度的议案》进行了认真审议，我们认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，
我们同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构，2019 年审计费用拟不超过人民币 190 万元，以上费用包括合并会
计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、
其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。
     六、关于确定 2018 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意
见
     经核查，我们认为：公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司的
规模大小、实际经营情况，公司所处行业薪酬水平制定的，有利于调动公司董事、
监事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的
意识，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有
关法律、法规及《公司章程》的规定。
     七、关于对 2019 年度对外担保额度预计的独立意见
     公司 2019 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司子公司及项目公
司，公司为该子公司及项目公司提供担保是为了满足各公司向银行及金融机构申
请综合授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利
用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同
意公司 2019 年度对外担保额度预计事项。
     八、关于为项目公司担保的独立意见
     本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地推进公司生态环境业
务的快速发展。昌吉市岭海工程管理服务有限公司将为本次担保事项提供反担
保。北京水务投资中心根据出资比例提供担保。公司在担保期内有能力对其经营
管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法
有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
     因此，我们同意公司为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司不超过
1.28 亿元提供担保；岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司
提供不超过 388 万元的担保。
    （本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第四十七次会议之相关事项的独立意见签署页）



独立董事签署：




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   蔡   祥                  云武俊                     邢   晶




                                             二〇一九年三月二十五日