证券代码:002717            证券简称：岭南股份       公告编号：2019－052



                   岭南生态文旅股份有限公司
                   关于为项目公司担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述
    为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）
中标的昌吉市头屯河沿岸综合整治工程区域内基础设施 PPP 项目（二期）沉沙池、
河道六和子公司中标的大兴区庞各庄镇镇域水环境治理 PPP 项目、二级子公司的
龙山县土地综合整治项目的落地，公司拟为二级子公司湖南本农环境科技有限公
司（以下简称“湖南本农环境”）不超过 3 亿元流动资金贷款提供连带责任保证
担保，同时湖南本农环境和北京本农投资控股有限公司将为本次担保事项提供反
担保；拟为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司（以下简称“昌吉岭海工
程”）不超过 1.28 亿元的项目贷款提供担保，同时昌吉岭海工程将为本次担保
事项提供反担保；岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务集团”，原“北
京市新港永豪水务工程有限公司”）拟为项目公司北京正泽水务有限公司（以下
简称“北京正泽水务”）建设期保函根据出资比例提供不超过 388 万元的担保，
同时北京水务投资中心根据出资比例提供不超过 412 万元的担保。
    根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，
为湖南本农环境提供不超过 3 亿元的担保事项、为昌吉岭海工程提供不超过 1.28
亿元的担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股
东大会审议。岭南水务集团拟为北京正泽水务提供不超过 388 万元的担保事项尚
需股东大会审议。上述事项不构成关联交易。
    二、被担保人基本情况
    （一）湖南本农环境的基本情况
    公司名称：湖南本农环境科技有限公司
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部1
栋189房
    法定代表人：刘刚
    注册资本：1,000万元人民币
    成立时间： 2017年1月17日
    经营范围：生态修复制剂研发；农林牧渔技术推广服务；生物技术推广服务；
环境技术咨询服务；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技
术服务、销售；荒漠、石漠、沙漠、土壤、水环境污染修复类植物的培育、驯化
研究与销售；土壤调理剂、生态修复制剂的销售；矿山生态经济型修复研发与治
理；生物生态水土环境研发与治理；水污染治理；重金属污染防治；固体废物治
理；危险废物治理；土壤修复；农田修复；农田基础设施建设；农业基础设施建
设；环境保护监测；土壤调理剂的生产（限分支机构）；水利水电工程施工总承
包；市政公用工程施工总承包；建筑工程施工总承包；土地整理、复垦；土地评
估；土地规划咨询；土地登记代理；土地管理服务；土地评估咨询服务；地质灾
害治理服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程
施工；土地规划、地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

                 股东名称                     认缴额（万元） 出资占比
                   李日翔                          100           10%
          北京本农科技发展有限公司                 900           90%
                   合计                           1,000          100%
    财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日资产总额 31,219.94 万元、负债总额
28,205.17 万元、净资产 3,014.77 万元。
    湖南本农环境为公司的二级子公司，其与龙山县国土资源局、湖南发展集团
土地经营管理有限公司共同签署了《龙山县土地综合整治项目开发合作协议》，
推进龙山县辖区内的城乡建设用地增减挂钩项目和补充耕地开发项目顺利开展。
公司持有北京本农科技发展有限公司（以下简称：北京本农科技）70%的股权。
因此，公司间接持有湖南本农环境 63%的股权，公司与湖南本农环境不存在其他
关联关系。
    （二）昌吉岭海工程的基本情况
    公司名称：昌吉市岭海工程管理服务有限公司
    类型：其他有限责任公司
    注册地址：新疆昌吉州昌吉市建国西路和谐国际广场A座20层2023号（125
区2丘42栋）
    法定代表人：毕海滨
    注册资本：5,600万元人民币
    成立时间：2018年11月26日
    经营范围：工程管理服务；市政设施管理；向水利工程行业投资

                   股东名称                    认缴额（万元） 出资占比
         岭南生态文旅股份有限公司                  3,584        64%
    昌吉市国有资产投资经营有限责任公司             1,960        35%
              岭南水务集团有限公司                  56           1%
                     合计                          5,600        100%
    财务情况：昌吉岭海工程尚未正式开始运营。
    昌吉岭海工程为公司与岭南水务集团联合中标的昌吉市头屯河沿岸综合整
治工程区域内基础设施PPP项目（二期）沉沙池、河道六之项目公司，公司直接
持有其64%的股权，公司控股90%的岭南水务集团直接持有其1%的股权。因此，公
司持有昌吉岭海工程64.9%的股权，公司与昌吉岭海工程不存在其他关联关系。
    （三）北京正泽水务的基本情况
    公司名称：北京正泽水务有限公司
    类型：其他有限责任公司
    注册地址：北京市大兴区庞各庄镇薛营村村委会北800米1号楼2层201
    法定代表人：朱建国
    注册资本：4,000万元人民币
    成立时间： 2018年9月20日
    经营范围：水污染治理；园林绿化工程；技术推广、开发、转让、咨询、服
务；土壤修复；施工总承包；专业承包；饮用水供水服务；工程设计。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；饮用水供水服务、工程设计及依法须批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）

              股东名称                  认缴额（万元）       出资占比
           北京水务投资中心                  2,040             51%
         岭南水务集团有限公司                1,920             48%
     北京绿园春污水处理有限公司                40               1%
                合计                         4,000             100%
    财务情况：北京正泽水务尚未正式开始运营。
    北京正泽水务为岭南水务集团与北京水务投资中心中标的“大兴区庞各庄镇
镇域水环境治理PPP项目”之项目公司，公司控股90%的岭南水务集团持有其48%
的股权。因此，公司持有其43.2%的股权，公司与北京正泽水务不存在其他关联
关系。

    三、担保主要情况
    （一）湖南本农环境的担保主要内容
    公司拟为湖南本农环境申请不超过 3 亿元 3 年期流动资金贷款提供连带责任
保证担保，同时由湖南本农环境和间接持有湖南本农环境 22.95%股权的北京本
农投资控股有限公司将为公司本次担保事项提供反担保措施。具体以实际签订的
协议为准。
    （二）昌吉岭海工程的担保主要内容
    昌吉岭海工程拟向银行申请不超过 1.28 亿元的项目贷款，贷款期限 10 年，
由公司在项目贷款期间提供全额连带责任保证担保，同时昌吉岭海工程将为公司
本次担保事项提供反担保。具体以实际签订的协议为准。
    （三）北京正泽水务的担保主要内容
    北京正泽水务向庞各庄镇人民政府提供建设期履约保函，建设期保函金额为
800 万元。依据北京正泽水务公司章程约定，北京绿园春污水处理有限公司不参
与利润分配，亦不承担风险。参照股东出资比例，北京水务投资中心提供不超过
412 万元担保，岭南水务集团提供不超过 388 万元担保，期限 2 年。具体以实际
签订的协议为准。
    四、董事会及独立董事意见
    公司第三届董事会第四十七次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项
目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。岭南水务集团有限
公司拟为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过 388 万元的担保事项尚需
提交股东大会。
    公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地
推进公司生态环境业务的快速发展。昌吉市岭海工程管理服务有限公司将为本次
担保事项提供反担保。北京水务投资中心根据出资比例提供担保。公司在担保期
内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担
保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的行为。因此，我们同意公司为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司不
超过 1.28 亿元提供担保；岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限
公司提供不超过 388 万元的担保。
    五、监事会意见
    监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非
关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为二级子公司湖南本农环
境科技有限公司不超过 3 亿元提供担保，同时湖南本农环境科技有限公司和北京
本农投资控股有限公司将为本次担保事项提供反担保；为项目公司昌吉市岭海工
程管理服务有限公司不超过 1.28 亿元提供担保，同时昌吉市岭海工程管理服务
有限公司将为本次担保事项提供反担保；岭南水务集团有限公司为项目公司北京
正泽水务有限公司提供不超过 388 万元的担保，同时北京水务投资中心根据出资
比例提供不超过 412 万元的担保。
    六、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为，岭南股份为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有
限公司不超过 1.28 亿元提供担保事项和岭南水务集团有限公司为项目公司北京
正泽水务有限公司不超过 388 万元提供担保事项，已经过岭南股份第三届董事会
第四十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，岭南水务集团有限公司拟
为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过 388 万元的担保事项尚需提交股
东大会。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有
效。
    保荐机构对岭南股份为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司提供担
保事项和岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司提供担保事
项无异议。
       七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保额度不超过 4.3188 亿元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产
的 9.33%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币 43.72 亿元，占
公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 94.43%。公司及子公司无逾期对外担保
情形。
       八、备查文件
    1. 第三届董事会第四十七次会议决议
    2. 第三届监事会第三十九次会议决议
    3. 独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见
    4. 广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项目公司担保
事项的核查意见


    特此公告。




                                                岭南生态文旅股份有限公司
                                                          董事会
                                                二〇一九年三月二十五日