证券代码:002717           证券简称：岭南股份         公告编号：2019－045



                    岭南生态文旅股份有限公司

             第三届董事会第四十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十七次会议
通知于2019年3月15日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年3月25日（周
一）上午9:00在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董
事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由
董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的
召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
    一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018 年年度报告》
及摘要。
    《2018年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018
年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018 年度总经理工
作报告》。
    三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018 年度董事会工
作报告》。
   公司现任独立董事蔡祥先生、云武俊先生、邢晶先生已向董事会提交了2018
年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。公司2018年度董事会工
作报告的内容参见公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部
分。《独立董事2018年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
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    四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018 年度财务决算
报告》。
   《 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度利润分
配预案的议案》。
    根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018 年度
财务报告，公司 2018 年度实现母公司净利润 49,289.77 万元，计提法定盈余公
积 4,928.98 万元，加上上年度未分配利润 88,187.96 万元，扣除 2018 年已实施
的 2017 年度利润分配方案中的现金分红 7,629.12 万元，2018 年末公司可分配
利润为 124,919.64 万元。
    根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司现金分红的相关政策和文
件精神，结合公司发展战略、年度经营计划和生产经营具体情况， 拟定公司2018
年度利润分配预案为：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10
股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每
10股转增5股。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股
权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基
数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。
    未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利能力，持续为股
东创造较高的投资回报。
    《关于2018年度利润分配预案的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事和公司监事会对本议案发表了同意意见，详细内容参见同日刊登在
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会
议相关事项的独立意见》及《第三届监事会第三十九次会议决议公告》。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
   六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018 年度募集资金
存放与使用情况专项报告》。
    《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文刊登于《中国证券报》、
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《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的
独立意见》。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018 年度内部控制
自我评价报告》。
    《2018 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项
的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018 年度内部控制
规则落实自查表》。
    《2018 年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司 2019
年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》。
    公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度的财务审计机构,2019 年审计费用拟不超过人民币 190 万元。以上费用包括合
并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费
用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项
的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于申请 2019 年
度综合授信额度的议案》。
    为满足公司 2019 年经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和
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提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、
信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 150 亿元
（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷
款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保
函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等。
    授权公司董事长在公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度
股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文
件。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营
的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项
授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于确定 2018
年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
    经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司 2018 年度董事、监事、高级管
理人员薪酬发放情况合计 1,000.66 万元。具体详见《2018 年年度报告》“第八
节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-四、董事、监事、高级管理报酬情况”
部分。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项
的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2019 年度
对外担保额度预计的议案》。
    为满足公司全资、控股子公司及项目公司日常经营和业务发展资金需要，保
证公司业务顺利开展，2019 年度，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公
司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日
常经营需要时为其提供对外担保，担保金额不超过 35.5 亿元。对外担保额度有
效期为公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之
日止。
    《关于 2019 年度对外担保额度预计的公告》于同日刊登于《中国证券报》、
                                   4
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项
的独立意见》。
    本议案以特别决议案审议通过，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，
并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    十三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更注册资
本相应修订公司章程的议案》。
    截至 2019 年 3 月 21 日，因公司股权激励行权、限制性股票授予登记、可转
换公司债券转股，公司注册资本由 1,003,453,558 元变更为 1,024,450,924 元。
因此，公司注册资本需变更，相应对《公司章程》进行修改。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    十四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为项目公司
担保的议案》。
    为有效推进公司中标的昌吉市头屯河沿岸综合整治工程区域内基础设施
PPP 项目（二期）沉沙池、河道六和子公司中标的大兴区庞各庄镇镇域水环境治
理 PPP 项目、二级子公司的龙山县土地综合整治项目的落地，公司拟为二级子公
司湖南本农环境科技有限公司（以下简称“湖南本农环境”）不超过 3 亿元流动
资金贷款提供连带责任保证担保，同时湖南本农环境和北京本农投资控股有限公
司将为本次担保事项提供反担保；拟为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公
司（以下简称“昌吉岭海工程”）不超过 1.28 亿元的项目贷款提供担保，同时昌
吉岭海工程将为本次担保事项提供反担保；岭南水务集团有限公司（以下简称“岭
南水务集团”，原“北京市新港永豪水务工程有限公司”）拟为项目公司北京正泽
水务有限公司（以下简称“北京正泽水务”）建设期保函根据出资比例提供不超
过 388 万元的担保，同时北京水务投资中心根据出资比例提供不超过 412 万元的
担保。
    根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议
案》，为湖南本农环境提供不超过 3 亿元的担保事项、为昌吉岭海工程提供不超
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过 1.28 亿元的担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无
需提交股东大会审议。岭南水务集团拟为北京正泽水务提供不超过 388 万元的担
保事项尚需股东大会审议。上述事项不构成关联交易。
     该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独
立董事同意。《关于为项目公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     十五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2018
年年度股东大会通知的议案》。
     董事会定于 2019 年 4 月 15 日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司
2018 年年度股东大会审议相关议案。
     《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


      特此公告。




                                                            岭南生态文旅股份有限公司
                                                                      董事会
                                                            二〇一九年三月二十五日




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