岭南生态文旅股份有限公司
        实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

                 广会专字[2019]G19000610133




目 录
报告正文……………………………………………… 1-2

关于上海恒润文化集团有限公司 2018 年度实际盈利数
与承诺盈利数差异情况的说明………………………3-4
             实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

                                                      广会专字[2019]G19000610133


岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）
管理层编制的《关于上海恒润文化集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。


    一、     管理层的责任

    岭南股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于上海恒润文化集团有限公司实际盈利
数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误
导性陈述或重大遗漏。


    二、     注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对岭南股份管理层编制的上述说明独立地发表
鉴证结论。


    三、     工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对
象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。


    我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。




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    四、    鉴证结论

    我们认为，岭南股份管理层编制的《关于上海恒润文化集团有限公司实际盈利数与承
诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了上
海恒润文化集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：王韶华




                                                    中国注册会计师：吴海容




           中国    广州                         二〇一九年三月二十五日




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                          岭南生态文旅股份有限公司

                       关于上海恒润文化集团有限公司

           2018年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

     岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月通过支付现金的方式

收购彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）持有

的上海恒润文化集团有限公司（曾用名为“上海恒润数字科技股份有限公司”）（以下简称

“恒润集团”）100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理

办法》的有关规定，现将恒润集团 2018 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。


     一、 业绩承诺情况

    根据公司与彭外生、顾梅、刘军的《股份转让协议》，彭外生、顾梅、刘军承诺：恒

润集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200.00 万元、5,500.00 万元、7,200.00 万元、8,660.00

万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，恒润集团每年度截至当期期末累计实现的实际

净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（彭外生、

顾梅和刘军）应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内，以现金方式或

公司接受的其他方式向公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金

额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：

应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）

÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股份转让的总价款－累计已补偿金额。当期应补偿

金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润集团股份数量占补偿人合计所持恒

润集团股份数量比例承担。在任何情况下，补偿人向公司支付的补偿总额总计不超过补偿人

在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。


     二、 减值测试及补偿方式

    在承诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券业务资格的审计机构对恒润集团进行减

值测试，并出具减值测试报告。如恒润集团期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿

人应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式或本公司接受的其他方式对本公


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司另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润集团

股份数量占补偿人合计所持恒润集团股份数量比例承担。补偿计算公式如下：需另行补偿的

金额=恒润集团期末减值额－承诺期内已补偿金额。恒润集团期末减值额=恒润集团的股份

转让总价款－期末恒润集团评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

在任何情况下，补偿人向公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让中取得的股

份转让价款总额。


     三、 实际盈利情况

    根据相关重组约定，股份转让完成后，为促进恒润集团的业务发展，公司在取得相关

权力机构批准且监管部门无异议的前提下，将通过增资或财务资助等任何合法形式为恒润集

团业务发展提供资金支持，包括在本次股权转让完成日后向恒润集团增资 2,000.00 万元，向

恒润集团提供 3,000.00 万元财务资助以及为恒润集团向银行借款提供不超过 3,000.00 万元的

担保额度。截至 2018 年 12 月 31 日，公司以增资或往来款形式陆续向恒润集团共提供

38,600.00.00 万元的资金支持，恒润集团共归还了 22,700.00 万元的资金支持。公司对恒润集

团的资金支持超出相关重组约定的金额，对于超额支持部分增厚了恒润集团的实际效益，增

厚的效益如以下方式计算：增厚的效益=超额支持的资金×同期人民银行基准贷款利率×实

际占用天数÷360×(1－企业所得税税率)，经测算，超额支持对实际效益的影响金额为 585.20

万元。


    恒润集团 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,769.16 万
元，扣除超额资金支持部分的影响后，恒润集团 2018 年度实际盈利数为 13,183.96 万元。


     四、 实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    恒润集团 2018 年度实际盈利数大于承诺盈利数 8,660.00 万元，盈利承诺完成率为

152.24%。




                                                      岭南生态文旅股份有限公司

                                                     二〇一九年三月二十五日



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