岭南生态文旅股份有限公司
        实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

                                      [2019]G19000610127




目 录
报告正文……………………………………………… 1-2

关于德马吉国际展览有限公司 2018 年度实际盈利数与
承诺盈利数差异情况的说明…………………………3-4
             实际盈利数与 承诺盈利数差异鉴证 报告

                                                             [2019]G19000610127


岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）
管理层编制的《关于德马吉国际展览有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。


    一、      管理层的责任

    岭南股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于德马吉国际展览有限公司实际盈利数
与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏。


    二、      注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对岭南股份管理层编制的上述说明独立地发表
鉴证结论。


    三、      工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对
象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。


    我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。




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    四、    鉴证结论

    我们认为，岭南股份管理层编制的《关于德马吉国际展览有限公司实际盈利数与承诺
盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了德马
吉国际展览有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：王韶华




                                                    中国注册会计师：吴海容




           中国    广州                            二〇一九年三月二十五日




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                        岭南生态文旅股份有限公司

                      关于德马吉国际展览有限公司

          2018年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

     岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月通过发行股份及支付

现金相结合收购樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“帮林投资”）、樟树市

德亿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德亿投资”）持有的德马吉国际展览有限公司

（以下简称“德马吉”）100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产

重组管理办法》的有关规定，现将德马吉国际 2018 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情

况说明如下。


     一、 业绩承诺情况

    根据公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈

利补偿协议》，帮林投资及德亿投资承诺：德马吉 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的

合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于 2,500.00 万

元、3,250.00 万元、4,225.00 万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，德马吉每年度截

至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“当年度实现净利润”）低

于截至当期期末累计当年度预测净利润，则帮林投资及德亿投资应在当年度专项审核报告在

指定媒体披露后分别按照以下约定向公司进行补偿：


    （1）帮林投资应以股份方式按如下公式计算向公司进行补偿（上述计算结果小于 0 时，

按 0 取值；帮林投资向公司支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额

2.25 亿元）：当年度应补偿的股份数量=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×60%

÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如

有）约定的标的资产交易价格÷本次发行价格－累计已补偿股份数量。公司将以人民币 1.00

元的价格向帮林投资回购帮林投资应补偿的股份并依法予以注销。


    （2）德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内向公司支

付当年度应补偿的现金金额，按如下公式计算以现金方式向公司进行补偿（上述计算结果小

于 0 时，按 0 取值；德亿投资向公司支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的现金对


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价总额 1.5 亿元）：当年度应补偿的现金金额=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）

×40%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充

协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿现金金额。


     二、 减值测试及补偿方式

    在承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值

测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿

现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，帮林投资、德亿投资应在减值测

试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式或公司接受的其他方式对公司另行补偿。帮林

投资和德亿投资就该等应另行补偿的金额承担连带责任。补偿计算公式如下：需另行补偿的

金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。德马吉期末减值额为德马吉本次重组的

交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定德马吉的评估值并扣除承诺期内标的资产股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以德马吉本次重组的交易价格为限。


     三、 实际盈利情况

    公司于 2016 年 11 月 30 日向德马吉缴纳增资 3,500.00 万元，公司对德马吉的资金支持

增厚了德马吉的实际效益。同时考虑德马吉前期将未使用的增资款归还公司使用，并在本期

陆续向公司提供 865.51 万元的资金支持，增厚的效益如以下方式计算：增厚的效益=超额支

持的资金×同期人民银行基准贷款利率×实际占用天数÷360×(1－企业所得税税率)，经测

算，超额支持对实际效益的影响金额为 111.38 万元。


    德马吉 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,564.51 万元，
扣除超额资金支持部分的影响后，德马吉 2018 年度实际盈利数为 4,453.13 万元。


     四、 实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    德马吉 2018 年度实际盈利数大于承诺盈利数 4,225.00 万元，盈利承诺完成率为 105.40%。




                                                      岭南生态文旅股份有限公司

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