岭南生态文旅股份有限公司
        实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

                   广会专字[2019]G19000610113 号




目 录
报告正文……………………………………………… 1-2

关于岭南水务集团有限公司 2018 年度实际盈利数与承
诺盈利数差异情况的说明…………………………….3-5
             实际盈利数与 承诺盈利数差异鉴证 报告

                                                   广会专字[2019]G19000610113 号


岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）
管理层编制的《关于岭南水务集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。


    一、      管理层的责任

    岭南股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于岭南水务集团有限公司实际盈利数与
承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。


    二、      注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对岭南股份管理层编制的上述说明独立地发表
鉴证结论。


    三、      工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对
象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。


    我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。




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    四、    鉴证结论

    我们认为，岭南股份管理层编制的《关于岭南水务集团有限公司实际盈利数与承诺盈
利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了岭南水
务集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：王韶华




                                                    中国注册会计师：吴海容




           中国    广州                            二〇一九年三月二十五日




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                        岭南生态文旅股份有限公司

                        关于岭南水务集团有限公司

          2018年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

     岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月通过发行股份及支付

现金的方式收购樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）、樟树市

山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”）持有的岭南水务集团有限公

司（曾用名为“北京市新港永豪水务工程有限公司”）（以下简称“岭南水务”）75%的股

权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将岭

南水务 2018 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。


     一、 业绩承诺情况

    根据公司与华希投资、山水泉投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈

利补偿协议》，华希投资、山水泉投资承诺：岭南水务 2017 年度、2018 年度、2019 年度归

属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250.00 万元、7,813.00 万元、9,766.00 万元（均

含本数）。岭南水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：（1）

岭南水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；（2）除非根据法律

法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变岭

南水务的会计政策、会计估计原则；（3）净利润指岭南水务经审计的合并财务报表所反映

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，净利润包括岭南水务日后通过自我积累、

对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。

    在承诺期内，若经审计，岭南水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期

期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披

露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：

    （1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的净利润之

和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润总和×《发行股份及

支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格－累计已补偿金额。

    上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。

    华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次股权转让完成前各自所持岭南水务股


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权比例占华希投资、山水泉投资合计所持岭南水务股权比例的比例承担，即华希投资当期应

补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 74.67%，山水泉投资当期应补偿金

额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 25.33%。

    华希投资优先以本次股权转让取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

    华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×74.67%÷本

次发行价格。岭南股份将以人民币 1.00 元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份并

依法予以注销

    （2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行价格×华

希投资当期已补偿的股份数量）

    山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×25.33%

    按照上述公式计算的补偿现金金额小于 0 元时，按 0 元取值。

    自确认华希投资在本次股权转让中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补足之日

（指当期年度报告披露之日）10 日内，华希投资应完成本条所述现金补偿义务。山水泉投

资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内向上市公司支付当年度应补

偿的现金金额。


     二、 减值测试及补偿方式

    在承诺期届满时，岭南股份将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行

减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已

补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，华希投资、山水泉投资应在

减值测试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式或上市公司接受的其他方式对上市公司

另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该等应另行补偿的金额按 74.67%和 25.33%的比例承

担补偿责任。

    需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。

    标的资产期末减值额为标的资产本次股权转让的交易价格减去承诺期届满减值测试报

告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分

配的影响，减值额以标的资产本次股权转让的交易价格为限。


     三、 实际盈利情况

    为促进岭南水务的业务发展，截至 2018 年 12 月 31 日，公司陆续向岭南水务提供

31,072.73 万元财务资助以及为岭南水务的银行借款提供不超过 20,000.00 万元的担保额度，



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岭南水务已全部归还，并陆续向公司提供了 12,316.86 万元的往来款。公司对岭南水务的资

金支持增厚了岭南水务的实际效益，对岭南水务的资金占用削薄了岭南水务的实际效益，增

厚的效益及削薄的效益如以下方式计算：增厚的效益/削薄的效益=超额支持的资金/占用的

资金×同期人民银行基准贷款利率×实际占用天数÷360×(1－企业所得税税率)，经测算，

超额支持及占用资金对实际效益的影响金额为 242.89 万元。

    岭南水务 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,208.26 万元，
扣除超额资金支持部分的影响后，岭南水务 2018 年度实际盈利数为 7,965.36 万元。


     四、 实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    岭南水务 2018 年度实际盈利数大于承诺盈利数 7,813.00 万元，盈利承诺完成率为

101.95%。




                                                     岭南生态文旅股份有限公司

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