岭南股份：广发证券股份有限公司关于公司为项目公司担保事项的核查意见2019-03-26
广发证券股份有限公司关于
岭南生态文旅股份有限公司
为项目公司担保事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，对岭南股份拟为项目公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）昌
吉市头屯河沿岸综合整治工程区域内基础设施 PPP 项目（二期）沉沙池、河道
六、子公司中标的大兴区庞各庄镇镇域水环境治理 PPP 项目的落地，公司拟为
项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司（以下简称“昌吉岭海工程”）不超过
1.28 亿元的项目贷款提供担保，同时昌吉岭海工程将为本次担保事项提供反担保；
岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务集团”，原“北京市新港永豪水务工
程有限公司”）拟为项目公司北京正泽水务有限公司（以下简称“北京正泽水务”）
建设期保函根据出资比例提供不超过 388 万元的担保，同时北京水务投资中心根
据出资比例提供不超过 412 万元的担保。
根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，
为为昌吉岭海工程提供不超过 1.28 亿元的担保事项在上述对外担保额度的预计
范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。岭南水务集团拟为北京正泽水
务提供不超过 388 万元的担保事项尚需股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）昌吉岭海工程的基本情况
公司名称：昌吉市岭海工程管理服务有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆昌吉州昌吉市建国西路和谐国际广场 A 座 20 层 2023 号（125
区 2 丘 42 栋）
法定代表人：毕海滨
注册资本：5,600 万元人民币
成立时间：2018 年 11 月 26 日
经营范围：工程管理服务；市政设施管理；向水利工程行业投资
股东名称 认缴额（万元） 出资占比
岭南生态文旅股份有限公司 3,584 64%
昌吉市国有资产投资经营有限责任公司 1,960 35%
岭南水务集团有限公司 56 1%
合计 5,600 100%
财务情况：昌吉岭海工程尚未正式开始运营。
昌吉岭海工程为公司与岭南水务集团联合中标的昌吉市头屯河沿岸综合整
治工程区域内基础设施 PPP 项目（二期）沉沙池、河道六之项目公司，公司直
接持有其 64%的股权，公司控股 90%的岭南水务集团直接持有其 1%的股权。因
此，公司持有昌吉岭海工程 64.9%的股权，公司与昌吉岭海工程不存在其他关联
关系。
（二）北京正泽水务的基本情况
公司名称：北京正泽水务有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市大兴区庞各庄镇薛营村村委会北 800 米 1 号楼 2 层 201
法定代表人：朱建国
注册资本：4,000 万元人民币
成立时间： 2018 年 9 月 20 日
经营范围：水污染治理；园林绿化工程；技术推广、开发、转让、咨询、服
务；土壤修复；施工总承包；专业承包；饮用水供水服务；工程设计。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；饮用水供水服务、工程设计及依法须批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 认缴额（万元） 出资占比
北京水务投资中心 2,040 51%
岭南水务集团有限公司 1,920 48%
北京绿园春污水处理有限公司 40 1%
合计 4,000 100%
财务情况：北京正泽水务尚未正式开始运营。
北京正泽水务为岭南水务集团与北京水务投资中心中标的“大兴区庞各庄镇
镇域水环境治理 PPP 项目”之项目公司，公司控股 90%的岭南水务集团持有其 48%
的股权。因此，公司持有其 43.2%的股权，公司与北京正泽水务不存在其他关联
关系。
三、担保主要情况
（一）昌吉岭海工程的担保主要内容
昌吉岭海工程拟向银行申请不超过 1.28 亿元的项目贷款，贷款期限 10 年，
由公司在项目贷款期间提供全额连带责任保证担保，同时昌吉岭海工程将为公司
本次担保事项提供反担保。具体以实际签订的协议为准。
（二）北京正泽水务的担保主要内容
北京正泽水务向庞各庄镇人民政府提供建设期履约保函，建设期保函金额为
800 万元。依据北京正泽水务公司章程约定，北京绿园春污水处理有限公司不参
与利润分配，亦不承担风险。参照股东出资比例，北京水务投资中心提供不超过
412 万元担保，岭南水务集团提供不超过 388 万元担保，期限 2 年。具体以实际
签订的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
岭南股份为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司提供担保事项和岭
南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司提供担保额度不超过
1.3188 亿元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 2.85%。截至本公告出
具日，公司实际对外担保余额为人民币 43.72 亿元，占公司 2018 年 12 月 31 日经
审计净资产的 94.43%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
五、董事会及独立董事意见
公司第三届董事会第四十七次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项
目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。岭南水务集团有限
公司拟为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过 388 万元的担保事项尚需
提交股东大会。公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落
地，有效地推进公司生态环境业务的快速发展。昌吉市岭海工程管理服务有限公
司将为本次担保事项提供反担保。北京水务投资中心根据出资比例提供担保。公
司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围
内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限
公司不超过 1.28 亿元提供担保；岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水
务有限公司提供不超过 388 万元的担保。
六、监事会意见
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非
关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司恩平市南岭水
务工程有限公司不超过 1.02 亿元提供担保；为项目公司江门市新会区南岭水务
有限公司不超过 2.4 亿元提供担保；为二级子公司湖南本农环境科技有限公司不
超过 3 亿元提供担保，同时湖南本农环境科技有限公司和北京本农投资控股有限
公司将为本次担保事项提供反担保；为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公
司不超过 1.28 亿元提供担保，同时昌吉市岭海工程管理服务有限公司将为本次
担保事项提供反担保；岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司
提供不超过 388 万元的担保，同时北京水务投资中心根据出资比例提供不超过
412 万元的担保。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，岭南股份为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有
限公司不超过 1.28 亿元提供担保事项和岭南水务集团有限公司为项目公司北京
正泽水务有限公司不超过 388 万元提供担保事项，已经过岭南股份第三届董事会
第四十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，岭南水务集团有限公司拟
为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过 388 万元的担保事项尚需提交股
东大会。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。
保荐机构对岭南股份为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司提供担
保事项和岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司提供担保事
项无异议。
（以下无正文）
（次页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项
目公司担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：___________________ ___________________
王楚媚 吴 曦
广发证券股份有限公司
年 月 日
