广发证券股份有限公司
                 关于岭南生态文旅股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“岭南股份”，
曾用名“岭南园林股份有限公司”）于 2016 年 9 月完成了以发行股份及支付现金
方式对樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“帮林投资”）及樟树市
德亿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德亿投资”）所持有的德马吉国际展
览有限公司（以下简称“德马吉”）100%股权的收购。

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为岭
南股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对交易对方
关于德马吉 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：

    一、业绩承诺情况

    根据公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利补偿协议》，帮林投资及德亿投资承诺：德马吉 2016 年度、2017 年度、
2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利
润分别为不低于 2,500.00 万元、3,250.00 万元、4,225.00 万元（均含本数）。在承
诺期内，若经审计，德马吉每年度截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者
的净利润（以下简称“当年度实现净利润”）低于截至当期期末累计当年度预测
净利润，则帮林投资及德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别
按照以下约定向公司进行补偿：

    （1）帮林投资应以股份方式按如下公式计算向公司进行补偿（上述计算结
果小于 0 时，按 0 取值；帮林投资向公司支付的补偿总额不超过其在本次交易中
所获得的股份对价总额 2.25 亿元）：当年度应补偿的股份数量=（当年度预测净
利润－当年度实现净利润）×60%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格÷
本次发行价格－累计已补偿股份数量。公司将以人民币 1.00 元的价格向帮林投
资回购帮林投资应补偿的股份并依法予以注销。

    （2）德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内
向公司支付当年度应补偿的现金金额，按如下公式计算以现金方式向公司进行补
偿（上述计算结果小于 0 时，按 0 取值；德亿投资向公司支付的补偿总额不超过
其在本次交易中所获得的现金对价总额 1.5 亿元）：当年度应补偿的现金金额=（当
年度预测净利润－当年度实现净利润）×40%÷承诺期内累计预测的净利润之和
×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产
交易价格－累计已补偿现金金额。

   二、减值测试及补偿方式

    在承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产
进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所
对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，帮
林投资、德亿投资应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式或公
司接受的其他方式对公司另行补偿。帮林投资和德亿投资就该等应另行补偿的金
额承担连带责任。补偿计算公式如下：需另行补偿的金额=标的资产期末减值额
－承诺期内已补偿金额。德马吉期末减值额为德马吉本次重组的交易价格减去承
诺期届满减值测试报告所确定德马吉的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以德马吉本次重组的交易价格
为限。

    三、实际盈利情况

    公司于 2016 年 11 月 30 日向德马吉缴纳增资 3,500.00 万元，公司对德马吉
的资金支持增厚了德马吉的实际效益。同时考虑德马吉前期将未使用的增资款归
还公司使用，并在本期陆续向公司提供 865.51 万元的资金支持，增厚的效益如
以下方式计算：增厚的效益=超额支持的资金×同期人民银行基准贷款利率×实
际占用天数÷360×(1－企业所得税税率)，经测算，超额支持对实际效益的影响
金额为 111.38 万元。
    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，德马吉 2018
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,564.51 万元，扣除超
额资金支持部分的影响后，德马吉 2018 年度实际盈利数为 4,453.13 万元，完成
了 2018 年度的业绩承诺，盈利承诺完成率为 105.40%。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2019]G19000610127 号），本独立财务顾问
认为：岭南生态文旅股份有限公司以发行股份及支付现金并募集配套资金方式收
购德马吉 100%股权的资产重组 2018 年度的业绩承诺已经实现，同时提请岭南生
态文旅股份有限公司尽快完成对德马吉的减值测试程序。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之盖章页）




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