广发证券股份有限公司
        关于岭南生态文旅股份有限公司重大资产重组
            2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“岭南股份”，
曾用名“岭南园林股份有限公司”）于 2015 年 6 月完成了以现金方式对彭外生、
顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“恒膺投资”）所持有的上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润文化”，
曾用名“上海恒润数字科技股份有限公司”、 上海恒润数字科技有限公司”）100%
股权的收购。

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为岭
南股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所的有关规定，对交易对手关于恒润文化 2018 年度业绩承
诺实现情况进行了核查，具体如下：

    一、业绩承诺情况

    根据公司与彭外生、顾梅、刘军的《股份转让协议》，彭外生、顾梅、刘军
承诺：恒润文化 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200.00 万元、
5,500.00 万元、7,200.00 万元、8,660.00 万元（均含本数）。在承诺期内，若经审
计，恒润文化每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末
累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（彭外生、顾梅和刘军）应
在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内，以现金方式或公司
接受的其他方式向公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的
补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现
小数，应舍去取整）：应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当
期期末累计实现的实际净利润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股份
转让的总价款－累计已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让
完成前各自所持恒润文化股份数量占补偿人合计所持恒润文化股份数量比例承
担。在任何情况下，补偿人向公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份
转让中取得的股份转让价款总额。

    二、减值测试及补偿方式

    在承诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券业务资格的审计机构对恒润文
化进行减值测试，并出具减值测试报告。如恒润文化期末减值额超过已补偿金额，
就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式或
本公司接受的其他方式对本公司另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据
其本次股权转让完成前各自所持恒润文化股份数量占补偿人合计所持恒润文化
股份数量比例承担。补偿计算公式如下：需另行补偿的金额=恒润文化期末减值
额－承诺期内已补偿金额。恒润文化期末减值额=恒润文化的股份转让总价款－
期末恒润文化评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
在任何情况下，补偿人向公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让
中取得的股份转让价款总额。

    三、实际盈利情况

    根据相关重组约定，股份转让完成后，为促进恒润文化的业务发展，公司在
取得相关权力机构批准且监管部门无异议的前提下，将通过增资或财务资助等任
何合法形式为恒润文化业务发展提供资金支持，包括在本次股权转让完成日后向
恒润文化增资 2,000.00 万元，向恒润文化提供 3,000.00 万元财务资助以及为恒润
文化向银行借款提供不超过 3,000.00 万元的担保额度。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司以增资或往来款形式陆续向恒润文化共提供 38,600.00.00 万元的资金支持，
恒润文化共归还了 22,700.00 万元的资金支持。公司对恒润文化的资金支持超出
相关重组约定的金额，对于超额支持部分增厚了恒润文化的实际效益，增厚的效
益如以下方式计算：增厚的效益=超额支持的资金×同期人民银行基准贷款利率
×实际占用天数÷360×(1－企业所得税税率)，经测算，超额支持对实际效益的
影响金额为 585.20 万元。

    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，恒润文化 2018
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,769.16 万元，扣除
超额资金支持部分的影响后，恒润文化 2018 年度实际盈利数为 13,183.96 万元，
完成了 2018 年度的业绩承诺，盈利承诺完成率为 152.24%。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2019]G19000610133 号），本独立财务顾问
认为：岭南生态文旅股份有限公司以现金方式收购恒润文化 100%股权的重大资
产重组 2018 年度的业绩承诺已经实现，同时提请岭南生态文旅股份有限公司尽
快完成对恒润文化的减值测试程序。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司重大
资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）




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