广发证券股份有限公司
                 关于岭南生态文旅股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“岭南股份”）于

2017 年 10 月完成了以发行股份及支付现金方式对樟树市华希投资管理中心（有

限合伙）（以下简称“华希投资”）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以

下简称“山水泉投资”）所持有的岭南水务集团有限公司（原名“北京市新港永豪水

务工程有限公司”，以下简称“岭南水务”）75%股权的收购。


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为岭

南股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据

《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对交易对方

关于岭南水务 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：


    一、业绩承诺情况


    根据公司与华希投资、山水泉投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》及《盈利补偿协议》，华希投资、山水泉投资承诺：岭南水务 2017 年度、2018

年度、2019 年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250.00 万元、

7,813.00 万元、9,766.00 万元（均含本数）。岭南水务于承诺期内归属于母公司股

东的实现净利润按照如下原则计算：（1）岭南水务的财务报表编制应符合中国会

计准则及其他法律法规的规定；（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要
求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变岭南水务的会计政策、

会计估计原则；（3）净利润指岭南水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润，净利润包括岭南水务日后通过自我积累、

对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。


    在承诺期内，若经审计，岭南水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于

截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审

核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：


    （1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的

净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润

总和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易

价格－累计已补偿金额。


    上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。


    华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次股权转让完成前各自所持岭

南水务股权比例占华希投资、山水泉投资合计所持岭南水务股权比例的比例承担，

即华希投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的

74.67%，山水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额

的 25.33%。


    华希投资优先以本次股权转让取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补

偿。


    华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×

74.67%÷本次发行价格。岭南股份将以人民币 1.00 元的价格向华希投资回购华
希投资应补偿的股份并依法予以注销


    （2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行

价格×华希投资当期已补偿的股份数量）


    山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额

×25.33%


    按照上述公式计算的补偿现金金额小于 0 元时，按 0 元取值。


    自确认华希投资在本次股权转让中认购的股份不足以进行补偿进而需以现

金补足之日（指当期年度报告披露之日）10 日内，华希投资应完成本条所述现

金补偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工

作日内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。


    二、减值测试及补偿方式


    在承诺期届满时，岭南股份将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的

资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股

份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，

华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式

或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该

等应另行补偿的金额按 74.67%和 25.33%的比例承担补偿责任。


    需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。


    标的资产期末减值额为标的资产本次股权转让的交易价格减去承诺期届满

减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次股权转让的交易价格为限。


    三、实际盈利情况


    为促进岭南水务的业务发展，截至 2018 年 12 月 31 日，公司陆续向岭南水

务提供 31,072.73 万元财务资助以及为岭南水务的银行借款提供不超过 20,000.00

万元的担保额度，岭南水务已全部归还，并陆续向公司提供了 12,316.86 万元的

往来款。公司对岭南水务的资金支持增厚了岭南水务的实际效益，对岭南水务的

资金占用削薄了岭南水务的实际效益，增厚的效益及削薄的效益如以下方式计算：

增厚的效益/削薄的效益=超额支持的资金/占用的资金×同期人民银行基准贷款

利率×实际占用天数÷360×(1－企业所得税税率)，经测算，超额支持及占用资金

对实际效益的影响金额为 242.89 万元。


    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，岭南水务 2018

年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,208.26 万元，扣除超

额资金支持部分的影响后，岭南水务 2018 年度实际盈利数为 7,965.36 万元，完

成了 2018 年度的业绩承诺，盈利承诺完成率为 101.95%。


    四、独立财务顾问核查意见


    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承

诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2019]G19000610113 号），本独立财务顾问认

为：岭南生态文旅股份有限公司以发行股份及支付现金并募集配套资金方式收购

岭南水务 75%股权的资产重组 2018 年度的业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意

见》之盖章页）




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