广发证券股份有限公司
关于
岭南生态文旅股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
持续督导工作报告
（2018 年度）
独立财务顾问
二零一九年三月
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、岭
指 岭南生态文旅股份有限公司，原“岭南园林股份有限公司”
南股份
标的公司、岭南水 岭南水务集团有限公司，原“北京市新港永豪水务工程有限公
指
务、新港水务 司”
标的资产、交易标
指 岭南水务集团有限公司 75%股权
的、标的股权
华希投资 指 樟树市华希投管理中心（有限合伙）
山水泉投资 指 樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）
新水投资 指 北京新水投资管理有限公司
樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管
交易对方 指
理中心（有限合伙）
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股
《评估报告》 指
东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3191
号）
本次交易、本次重
岭南生态文旅股份有限公司发行股份及支付现金购买岭南水
组、本次发行股份及
指 务集团有限公司 75%股权，同时以询价方式非公开发行 A 股股
支付现金购买资产
票募集配套资金的行为
并募集配套资金
发行股份及支付现
指 岭南股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
金购买资产
岭南股份向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行
募集配套资金 指
股份募集配套资金
《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合
伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新
《购买资产协议》 指
港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》
《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合
《盈利补偿协议》 指 伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协
议》
《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合
《购买资产补充协 伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新
指
议》 港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议的补充协议》
《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合
《盈利补偿补充协
指 伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协
议》
议的补充协议》
《购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名下的工商变
交割日 指
更登记手续办理完毕之日
《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司发
本报告 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作
报告（2018 年度）》
董事会 指 岭南生态文旅股份有限公司董事会
发行股份及支付现
岭南股份审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议
金购买资产的股份 指
公告日
发行定价基准日
审计、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
报告期 指 2018 年度
过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
工作日 指 中国法定工作日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《岭南园林股份有限公司章程》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
声明：本独立财务顾问保证内容的真实、准确和完整，对本报告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
独立财务顾问 广发证券股份有限公司 上市公司简称 岭南股份
002717
财务顾问主办人 王楚媚、林东悦 上市公司代码
报告年度 2018 年度 报告提交时间 2019 年 4 月 3 日
岭南生态文旅股份有限公司于 2017 年 10 月成功实施了向岭南水务之股东华
希投资、山水泉投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的岭南水务 75%股权
的资产重组过户，广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的
有关规定，对岭南股份本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导
职责。岭南股份于 2019 年 3 月 25 日召开第三届董事会第四十七次会议审议通过
了《2018 年年度报告》等议案，结合本年度报告，本独立财务顾问出具了 2018
年度持续督导工作报告，具体内容如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易的基本情况
本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司向华希投资、山水泉投资发行
股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的岭南水务合计 75%股权；（2）
上市公司以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过
22,850.00 万元的配套资金。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水
泉投资持有的岭南水务合计 75%股权。本次交易前，上市公司未持有岭南水务股
权。本次交易完成后，岭南水务将成为上市公司的控股子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次交易
中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估采用收
益法和资产基础法对岭南水务 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最
终评估结论。根据《评估报告》，岭南水务截至评估基准日的净资产账面价值为
16,967.19 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53 万元，增值
43,080.34 万元，增值率为 253.90%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，岭
南水务 75%股权的交易作价为 4.5 亿元（含税费）。
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董
事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即 23.52 元/股。上市公司 2016 年年度股东大会
审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，以公司 2017 年 3 月 7 日总
股本 414,037,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元（含税），
若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格将进行相应调整。
上市公司 2016 年年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 12 日完成除权除息，
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分
别支付标的资产总交易对价 4.5 亿元中的 2.475 亿元和 2.025 亿元，占本次交易
对价的比例分别为 55%和 45%。本次交易的具体方案如下：
交易对价 股份对价 支付股份 现金对价
序号 交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
1 华希投资 33,600.00 24,750.00 10,579,183 8,850.00
2 山水泉投资 11,400.00 - - 11,400.00
合计 45,000.00 24,750.00 10,579,183 20,250.00
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的批复且配套募集资金到账后的 7 个工作日内，或中国证监会作出核准本
次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30 个工作日后向华希
投资和山水泉投资支付现金转让价款的 85%，即 17,212.50 万元，其中，向华希
投资支付 7,522.50 万元、向山水泉投资支付 9,690.00 万元；
第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具岭南
水务 2017 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付 442.50 万元、向山水泉
投资支付 570.00 万元；
第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具岭南
水务 2018 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付 442.50 万元、向山水泉
投资支付 570.00 万元；
第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具岭南
水务 2019 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付 442.50 万元、向山水泉
投资支付 570.00 万元。
（2）募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 2.285 亿元，不超过本次拟发行股份及支付
现金购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价
及相关费用。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，华希投资将持有上市公司 2.49%股权。根据《上市规则》
相关规定，华希投资不构成上市公司潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，亦不存在《重
组管理办法》第十三条第一款规定的情形，即“上市公司自控制权发生变更之日
起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2016 年度财务报表、标的公司 2016 年度财务报表以及交易金
额情况，重组指标计算如下：
标的公司 上市公司
2016 年度/末 占比
（万元） （万元）
资产总额及交易额孰高 64,087.97 533,730.14 12.01%
营业收入 70,118.94 256,769.58 27.31%
净资产及交易额孰高 45,000.00 266,222.63 16.90%
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办
法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，
“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发
行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易的实施情况
1、已履行的决策程序
本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经上市公司第三届董事会第六次会议批
准。
本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经华希投资、山水泉投资合伙人会议批
准。
新水投资已于 2017 年 4 月 10 日通过股东会决议，无条件放弃其对岭南水务
股权的优先购买权。
本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经岭南水务股东会批准。
本次交易方案已于 2017 年 4 月 26 日经上市公司 2017 年第一次临时股东大
会批准。
商务部反垄断局于 2017 年 6 月 26 日出具的《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2017]第 154 号），对上市公司收购岭南水务股权案不实施进一步审
查，从即日起可以实施集中。
2017 年 6 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》等相关议案。
2017 年 9 月 29 日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1763 号《关于核准
岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准公司向华希投资等发行股份及支付现金购买相
关资产并募集配套资金事宜。
2、发行股份购买资产的实施情况
（1）资产交付或过户情况
岭南水务依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2017 年 10 月 13 日领取了北京市工商行政管理局签发的营业执
照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至岭南股份名下，双方已完
成了岭南水务 75%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，岭南股份
已持有岭南水务 75%的股权。
（2）过渡期损益的处理情况
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：“如标的资产所对应
净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，
在审计报告出具日后 10 日内，按其于评估基准日所持新港水务的股权比例以现
金方式向上市公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增
加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
标的资产已于 2017 年 10 月 13 日完成交割，双方已完成了岭南水务 75%股
权过户事宜，上市公司并未对过渡期间标的资产的净损益情况安排专项审计。经
与上市公司确认，标的资产过渡期间未发生亏损，增加的净资产由公司享有，公
司无需就此向交易对方作出任何补偿。标的公司 2017 年度经审计扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东净利润为 6,538.12 万元，不存在亏损情况。
（3）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017 年 12 月 12 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
广会验字[2017]G17001660356 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017 年 12
月 8 日止，公司已向华希投资发行 10,579,183 股 A 股用于购买新港水务 41.25%
股权（向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金合计购买新港水务 75%股权），
新港水务 75%股权已于 2017 年 10 月 13 日过户到公司名下，公司相应增加注册
资本及实收资本 10,579,183.00 元，计入资本公积 236,920,817.00 元。
（4）购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 12 月 19 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，岭南股份已于 2017 年 12 月 19 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记申请。
该部分新增股份已于 2018 年 1 月 5 日在深圳证券交易所中小板上市。
3、募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金到账和验资情况
广发证券于 2017 年 11 月 28 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投
资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投
资者名单包括截至 2017 年 11 月 15 日公司前 20 名股东（除 5 位关联方不向其发
送认购邀请书外，共 15 家机构、个人股东）、20 家证券投资基金管理公司、10
家证券公司、5 家保险机构投资者以及 22 家向岭南股份或主承销商表达过认购
意向的投资者，没有超出《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股
票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
广发证券于 2017 年 11 月 28 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投
资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投
资者名单包括截至 2017 年 11 月 15 日公司前 20 名股东（除 5 位关联方不向其发
送认购邀请书外，共 15 家机构、个人股东）、20 家证券投资基金管理公司、10
家证券公司、5 家保险机构投资者以及 22 家向岭南股份或主承销商表达过认购
意向的投资者，没有超出《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股
票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
规定的发行对象，遵照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则。具体如下：
1）价格优先：申购价格高的有效申购优先；
2）申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先；
3）时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以主承销商收到申购资料
的时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先。
岭南股份与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数
如下：
格（元/股） 有效申购
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 配售对象名称 有效申购 金额（万 获配金额（元）
号 （股） 限（月）
价 元）
25.48 22,800
玄元（横琴）股 玄元达渡私募
1 9,461,697 228,499,982.55 12
24.15 22,850
权投资有限公司 股权投资基金
本次发行价格确定为 24.15 元/股，发行股数确定为 9,461,697 股，本次拟募
集资金总额为 228,499,982.55 元。
2017 年 12 月 1 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-94 号”《岭
南园林股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至 2017 年 12 月 1 日 12
时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一
支行开立的账号为 3602000129201439323 的人民币申购资金缴款专户内缴存的
申购保证金共计人民币贰仟贰佰捌拾伍万元整（￥22,850,000.00）。
2017 年 12 月 7 日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-99 号”《岭南
园林股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至 2017 年 12 月 7 日 15 时
止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支
行开立的账号为 3602000129201439323 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申
购款共计人民币贰亿贰仟捌佰肆拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元伍角伍分
（￥228,499,982.55）。
2017 年 12 月 21 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字[2017]G17001660356
号”《岭南园林股份有限公司验资报告》：“截至 2017 年 12 月 8 日止，贵公司收到
樟树市华希投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币壹仟零伍拾柒万玖仟壹佰捌拾叁元，股东以股权出资 247,500,000.00 元，其
中 10,579,183.00 元作为注册资本、236,920,817.00 元作为资本公积；同时贵公司
通过以每股人民币 24.15 元的价格向玄元（横琴）股权投资有限公司非公开发行
9,461,697.00 股 A 股共筹得人民币 228,499,982.55 元，均以人民币现金形式投入，
扣除相关发行费用 15,060,000.00 元，净筹得人民币 213,439,982.55 元，其中人民
币 9,461,697.00 元为股本，人民币 203,978,285.55 元为资本公积”。
（2）募集配套资金新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 12 月 19 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，岭南股份已于 2017 年 12 月 19 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记申请，上市日为 2018 年 1 月 5 日。
（3）募集资金的存放、使用及专户余额情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规
范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至本报告公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金
专项存储账户，具体如下：
开户行 银行账户 开户人
东莞银行东莞分行 570009901000626 岭南股份
公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司已按照募集资金使用计划向华希投资及
山水泉投资支付现金对价，扣除支付本次交易的相关发行费用后，募集资金专用
账户余额为人民币 31,346,346.41 元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
交易对方与岭南股份已经完成岭南水务 75%股权的交付与过户，岭南水务已
经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法
律、法规的情形。公司未对岭南水务过渡期间损益安排专项审计，经核查标的资
产财务报表及经上市公司确认，岭南水务自评估基准日至交割日期间未发生亏损，
交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排的情形。岭南股份已经为
本次发行股份购买资产新增的 10,579,183 股股份办理登记手续。同时，岭南股份
已办理上述新发行股票的上市手续，并就此次发行股份购买资产事宜办理注册资
本、公司章程等工商变更登记手续。
岭南股份已完成向募集配套资金发行对象合计发行 9,461,697 股 A 股股份的
发行及登记工作，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司已按照募集资金使用计划
向华希投资及山水泉投资支付现金对价，扣除支付本次交易的相关发行费用后，
募集资金专用账户余额为人民币 31,346,346.41 元。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
2017 年 4 月 10 日，上市公司与岭南水务股东华希投资、山水泉投资签署了
《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
2017 年 6 月 28 日，上市公司与岭南水务股东华希投资、山水泉投资签署了
《购买资产补充协议》、《盈利补偿补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易各方已经或正在
按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺履行情况
在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，各交易对方均正常履
行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易相关方如约履行
本次发行股份购买资产的相关协议，相关承诺方在本次交易中做出的各项承诺，
未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
华希投资、山水泉投资承诺，岭南水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766 万
元（均含本数）。
（二）独立财务顾问核查意见
为促进岭南水务的业务发展，截至 2018 年 12 月 31 日，公司陆续向岭南水
务提供 31,072.73 万元财务资助以及为岭南水务的银行借款提供不超过 20,000.00
万元的担保额度，岭南水务已全部归还，并陆续向公司提供了 12,316.86 万元的
往来款。公司对岭南水务的资金支持增厚了岭南水务的实际效益，对岭南水务的
资金占用削薄了岭南水务的实际效益，增厚的效益及削薄的效益如以下方式计算：
增厚的效益/削薄的效益=超额支持的资金/占用的资金×同期人民银行基准贷款
利率×实际占用天数÷360×(1－企业所得税税率)，经测算，超额支持及占用资金
对实际效益的影响金额为 242.89 万元。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，岭南水务 2018
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,208.26 万元，扣除超
额资金支持部分的影响后，岭南水务 2018 年度实际盈利数为 7,965.36 万元，完
成了 2018 年度的业绩承诺，盈利承诺完成率为 101.95%。广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广
会专字[2019]G19000610113 号），认为：“岭南股份管理层编制的《关于岭南水务
集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定，如实反映了岭南水务集团有限公司实际盈利数与承诺
盈利数的差异情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
报告期内，岭南股份生态环境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大
业务板块均取得了快速发展。公司全年实现营业收入 884,290.20 万元，同比增长
85.05%；实现归属于上市公司股东净利润 77,870.03 万元，同比增长 52.90%。
生态环境建设与修复业务加快转型，做实做优，实现营业收入 429,920.39
万元，同比增长 40.59%；实现营业利润 28,976.89 元。公司持续强化在生态环境
领域的优势地位，优先推进 EPC 业务，实施精细化管理，深耕京津冀、长三角、
粤港澳大湾区及成渝地区等核心区域。
水务水环境治理业务增长迅猛，实现营业收入 315,019.82 万元，同比大增
279.89%；实现营业利润 37,216.40 万元，同比大增 157.05%，实现了业绩快速增
长。
文化旅游业务扎实推进，发展质量稳步提升，全年实现营业收入 139,349.99
万元，同比增长 56.31%；实现营业利润 26,046.03 万元，同比增长 67.07%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2018 年度经营情况较好，公司的
业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
2018 年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会以
及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结
构， 规范公司运作。建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提
高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交
易所有关上市公司规范治理文件的要求。
1、股东大会运作情况
报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行
现场见证，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定召集、召开股东大会。召开的股东大会公司能够确保广大股东，
尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。
2、董事会运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规
定召开董事会，全体董事均出席会议，依法履行职责。目前公司董事会成员 9
人，其中独立董事 3 人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公
司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、
科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司三名独立董事在工作中保持充分的独
立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小
股东的利益。
3、监事会运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规
定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。公司监事会由 3 名监事组
成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公
司全体监事能够勤勉尽责，对公司重大事项、财务状况、关联交易、股权激励计
划、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，维护了
公司及股东的合法权益。
4、控股股东情况
公司控股股东为尹洪卫先生。报告期内，公司不存在资金被控股股东占用的
情形，也不存在为控股股东进行违规担保的情形。公司与控股股东在业务、人员、
资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
5、高级管理人员情况
公司董事会下设的提名委员会，对公司高级管理人员的产生、招聘已形成合
理的选聘机制。公司在公司《章程》等规定中，明确了总裁、执行总裁、高级副
总裁和副总裁的职权，能够对公司的日常经营实施有效的控制。公司总裁、执行
总裁、高级副总裁和副总裁遵守相关规则，参加了监管部门举办的相关培训活动，
通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高履行职责的认识。
6、信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信
息披露事务管理制度》及有关法律法规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，
确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能
够平等地获取信息。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制定了《投资
者关系管理制度》，指定董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，公司董事
会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在全
面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和
组织各类投资者关系管理活动，基本上做到了真实、准确、完整、及时和公平地
对待所有投资者。
7、报告期内严格执行公司的各项治理制度
根据相关法律法规，制定了《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理
制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外担保制度》、《防止大股东及关联人占用
上市公司资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理
制度》、《内部审计制度》、《投资者接待管理办法》、《财务负责人管理制度》，并
修订了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》。报告期内，公司严格执行
各项治理制度，确保公司高速有效的运行。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告（2018 年度）》之
盖章页）
广发证券股份有限公司
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