证券代码:002717             证券简称：岭南股份           公告编号：2019－057



                      岭南生态文旅股份有限公司
               关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 3 日召开第
三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。根据《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”）
的相关规定，公司 3 名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事
会决定回购注销激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 12.8 万股，约占公司
2019 年 3 月 29 日总股本 102,455.7037 万股的 0.0125%，回购价格为授予价格 6.05
元/股，资金来源为公司自有资金。
    本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    一、股权激励计划实施情况概要
    （一）公司股权激励计划简述
    股票来源：公司A股普通股
    授予日：2018年12月19日
    上市日：2018年12月28日
    授予价格：6.05元/股
    授予数量：1,493.72万股
    授予人数：217人
    限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、
36个月。
    （二）已履行的相关审批程序
    2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南
生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独
立意见。
    2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南
生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激
励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。
    2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南
生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就
本次激励计划相关事项发表了独立意见。
    2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。
    2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务
通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予
的激励对象资格条件提出的任何异议。
    2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南
生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信
息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
    2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定
2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股，授
予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。
    二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
    （一）回购注销原因
    公司 3 名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定
对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
    （二）回购注销依据、数量及价格、资金来源
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等相关规定，因 3 名激励对象离职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得
高于授予价格。本次回购注销限制性股票数量共计 12.8 万股（占本次股权激励
计划授予数量的 0.86%），回购价格为 6.05 元/股，资金来源为公司自有资金。
    三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况表
    本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由 217 人调整为 214 人，
授予数量由 1,493.72 万股调整为 1,480.92 万股，公司总股本由 102,455.7037
万股调整为 102,442.9037 万股。公司股本结构变动如下：
                         本次变动前                             本次变动后
    股份性质                                   本次变动
                   股份数量（股）     比例                股份数量（股）     比例

限售条件流通股      341,567,237       33.34%   -128,000    341,439,237       33.33%

无限售条件流通股    682,989,800       66.66%      —       682,989,800       66.67%

     总股本      1,024,557,037 100.00% -128,000 1,024,429,037              100.00%
   备注：上述变动前股本结构表的股权登记日为 2019 年 3 月 29 日。

    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销公司部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职
造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
    五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
    （一）独立董事意见
    经核查，公司此次回购注销已不符合激励条件的 3 名激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 12.8 万股事宜符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回
购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响公司
的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条
件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。
    （二）监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会
对经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公
司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，
未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。
    （三）律师意见
    本所经办律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次
回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应
的法定程序。
    六、本次回购注销计划的后续工作安排
    公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公
司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
    七、备查文件
    1、第三届董事会第四十八次会议决议；
    2、北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司回购注
销部分限制性股票的法律意见。


    特此公告。




                                            岭南生态文旅股份有限公司
                                                      董事会
                                               二〇一九年四月三日