岭南股份：关于公司支付现金购买资产减值测试专项审核报告2019-05-15
关于岭南生态文旅股份有限公司
支付现金购买资产减值测试
专项审核报告
广会专字[2019]G19000610149 号
目录
报告正文……………………………………...…………1-2
岭南生态文旅股份有限公司关于支付现金购买上海恒润文化
集团有限公司资产减值测试专项审核报告……………3-8
关于岭南生态文旅股份有限公司
支付现金购买资产减值测试专项审核报告
广会专字[2019]G19000610149 号
岭南生态文旅股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“贵公司”或“岭南股份”）
管理层编制的《岭南生态文旅股份有限公司关于支付现金购买上海恒润文化集团有限公司资产减
值测试报告》进行了专项审核。
一、 管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的有关规
定，编制《岭南生态文旅股份有限公司关于支付现金购买上海恒润文化集团有限公司资产减值测
试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材
料、副本材料以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《岭南生态文旅股份有限公
司关于支付现金购买上海恒润文化集团有限公司资产减值测试报告》发表审核意见。
三、 工作概述
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要
求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重
大错报获取合理保证。执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金
额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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四、 审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的《岭南生态文旅股份有限公司关于支付现金购买上海恒润文
化集团有限公司资产减值测试报告》己按照《公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会第 109 号）的有关规定及贵公司与相关交易对方签订的《股权转让协议》的约定编制，在
所有重大方面公允反映了贵公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的结论。
五、 其他说明
本审核报告仅供岭南股份根据交易协议中减值测试的相关约定，进行重大资产重组注入标的
资产减值测试报告之目的使用，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华
中国注册会计师：吴海容
中 国 广 州 二〇 一九年五月十四日
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岭南生态文旅股份有限公司
关于支付现金购买上海恒润文化集团有限公司资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定及岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”、“受让方”）与
上海恒润文化集团有限公司（前身是“上海恒润数字科技股份有限公司”，以下简称“恒
润集团”）原股东彭外生、顾梅、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“恒膺投资”）、刘军、张晓华和吕嗣孝（以上统称“转让方”）签订的《股权转让协
议》，公司编制了《关于支付现金购买上海恒润文化集团有限公司资产减值测试报告》。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）交易方案概况
根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司实施重大资产重组的议案》，
公司以现金对价方式购买彭外生、顾梅、恒膺投资、刘军、张晓华和吕嗣孝持有恒润集
团 100%股权（以下简称“标的资产”）。支付现金购买资产的具体金额如下：
序号 标的资产 交易对方 持股比例 现金对价（万元）
1 彭外生 56.79% 31,234.54
2 顾梅 22.73% 12,499.56
3 刘军 4.37% 2,402.66
恒润集团
4 张晓华 3.92% 2,155.92
5 吕嗣孝 3.48% 1,916.38
6 恒膺投资 8.71% 4,790.94
合计 100% 55,000
（二）交易审批核准程序
1、2015 年 4 月 24 日，恒膺投资召开合伙人会议，全体合伙人通过决议同意恒膺
投资向岭南股份出售其持有的恒润集团 8.71%股权。
2、2015 年 4 月 27 日，恒润集团召开董事会并通过决议同意全体股东彭外生、顾
梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资向岭南股份出售其持有的恒润集团 100%股权。
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3、2015 年 5 月 14 日，恒润集团召开股东大会并通过决议同意全体股东彭外生、
顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资向岭南股份出售其持有的恒润集团 100%股权。
4、2015 年 5 月 18 日，公司与交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、
恒膺投资就收购恒润集团 100%股权，签订了附生效条件的《股份转让协议》。
5、2015 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关
于公司实施重大资产重组的议案》及相关议案。
6、2015 年 6 月 4 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东大会会议，审议并通过
了《关于公司实施重大资产重组的议案》及相关议案。
二、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资签署的《股份转让协
议》，彭外生、顾梅、刘军（以下统称“补偿人”）承诺，恒润集团 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于 4,200 万元、5,500 万元、7,200 万元、8,660 万元（均含本数）。
上述净利润是指恒润集团经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后的
净利润。净利润以具有相关证券业务资格、为公司出具年度审计报告的会计师事务所按
中国会计准则出具的恒润集团审计报告为准，包括恒润集团日后通过自我积累、对外投
资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
三、业绩承诺补偿的主要条款
2015 年 5 月 18 日，公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资签署
《股权转让协议》，该协议关于盈利预测和补偿的主要内容如下：
（一）利润补偿期限
各方同意，本次股权转让涉及的盈利承诺之承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度。
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（二）利润承诺
补偿人承诺，恒润集团于 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母
公司所有者的预测净利润分别不低于 4,200 万元、5,500 万元、7,200 万元、8,660 万元（均
含本数）。
（三）承诺期实现净利润的确认
1、 恒润集团的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
2、除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经受让方
董事会批准，不得改变恒润集团的会计政策、会计估计原则；
3、 净利润指恒润集团经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为岭南股份出具年度审计报告
的会计师事务所按中国会计准则出具的恒润集团审计报告为准，包括恒润集团日后通过
自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
（四）补偿的实施
1、利润补偿的安排
本次股份转让完成后，恒润集团应在承诺期各个会计年度结束后的 4 个月内聘请为
岭南股份出具年度审计报告的会计师事务所对恒润集团进行审计，并出具专项审核报告。
如在承诺期内，恒润集团每年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末
累计承诺净利润总和，则补偿人应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工
作日内，以现金方式或岭南股份接受的其他方式向受让方进行补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即
已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利
润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股份转让的总价款－累计已补偿金额
当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润集团股份数量占补
偿人合计所持恒润集团股份数量比例承担。
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2、资产减值的补偿
在承诺期届满后六个月内，岭南股份将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对恒
润集团进行减值测试，并出具减值测试报告，如恒润集团期末减值额超过已补偿金额，
就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式或岭南股
份接受的其他方式 对岭南股份另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人本次股份转
让完成前各自所持恒润集团股份数量占补偿人合计所持有恒润集团股份数量比例承担。
本条项下需另行补偿的金额=恒润集团期末减值额－承诺期内已补偿金额。
恒润集团期末减值额=恒润集团的股份转让总价款－期末恒润集团评估值（扣除承
诺期内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）。
（五）补偿的上限
任何情况下，补偿人向岭南股份支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让
中取得的股份转让价款总额。
（六）超额业绩奖励
如果恒润集团承诺期内累计实现的净利润总和超过承诺期内累计承诺的净利润总
和，各方同意将超过部分的 35%奖励给恒润集团的经营管理团队，并在承诺期满且恒润
集团代扣缴个人所得税后以现金支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承
诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×35%
上述超额业绩奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告在指定
媒体披露后 30 个工作日，由恒润集团董事会确定奖励的经营管理团队具体范围（范围
包括补偿人及恒润集团当时的总经理确定的经营管理团队核心人员）、具体分配方案和
奖励支付时间，并报受让方备案。
（七）违约责任
对于一方违反任何声明和保证致使另一方遭受的任何和所有的损失或损害，违约方
应赔偿另一方实际损失。
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（八）协议成立与生效
本协议经转让方和受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，于如下
条件均成就后生效：
1、恒润集团股东大会已作出关于同意受让方受让转让方所持有恒润集团 100%股份
的决议。
2、受让方董事会审议通过受让目标股份的相关事项。
3、受让方股东大会审议通过受让目标股份的相关事项。
四、恒润集团业绩承诺完成情况
恒润集团 2015 年度至 2018 年度净利润的完成情况经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，详见下表：
单位：万元
项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
实现净利润 4,367.95 5,860.40 11,819.81 13,183.96
承诺净利润 4,200.00 5,500.00 7,200.00 8,660.00
差额 167.95 360.40 4,619.81 4,523.96
完成率（%） 104.00% 106.55% 164.16% 152.24%
注：①实现净利润指在经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的基础
上进一步扣除超额资金支持部分的影响后的净利润。
五、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）。
2、公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
六、减值测试过程
1、公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对截至 2018 年 12
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月 31 日恒润集团股东全部权益的价值按收益法进行了评估，根据中和评估于 2019 年 4
月 24 日出具的“中和评咨字（2019）第 BJU2012 号”《岭南生态文旅股份有限公司拟
进行长期股权投资减值测试所涉及的上海恒润文化集团有限公司股东全部权益价值咨
询报告》，恒润集团在 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估结果为 133,065.98
万元。
2、本次减值测试过程中，公司向中和评估履行了以下程序：
（1）已充分告知中和评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中和评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和
原北京市中企华资产评估有限责任公司 2015 年 4 月 30 日出具的中企华评报字（2015）
第 3317 号评估报告《岭南园林股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的上海恒润数
字科技股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、
评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变
化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在评估报告中
充分披露。
七、测试结论
通过以上工作，公司得出如下结论：
截至 2018 年 12 月 31 日，恒润集团的股东全部权益价值为 133,065.98 万元，调整
承诺期内现金增资 16,000.00 万元的影响后金额为 117,065.98 万元，对比本次交易价格
55,000.00 万元，没有发生减值。
八、本报告的批准
本报告经公司董事会于 2019 年 5 月 14 日批准报出。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2019 年 5 月 14 日
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