广发证券股份有限公司关于
                    岭南生态文旅股份有限公司
              为项目公司提供担保事项的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，对岭南股份拟为项目公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）
中标的崇左市公园绿地景观工程 PPP 项目的落地，公司拟为项目公司广西崇左
市岭南城市建设有限责任公司（以下简称“崇左岭南”）3.1 亿元的贷款提供担保。

    根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，
为崇左岭南提供不超过 3.1 亿元的贷款担保事项在上述对外担保额度的预计范围
内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    公司名称：广西崇左市岭南城市建设有限责任公司

    类型：其他有限责任公司

    注册地址：崇左市花山路（嘉苑小区）L 组团 L-14 号

    法定代表人：张志刚

    注册资本：7,025.16 万元人民币

    成立日期：2018 年 11 月 23 日
    经营范围：环境治理工程、园林景观工程、市政公用工程（以上经营项目凭
资质经营）；对建筑业、城市基础设施的投资；工程项目管理服务；公园场地租
赁、公园活动服务、公园移动商亭和自动贩卖机管理服务及公园停车服务；道路
广告灯箱、售卖亭出租及道路停车场服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）。

                   股东名称                    认缴额（万元）     出资占比
            岭南生态文旅股份有限公司                   6,315.62       89.9%
        崇左市城市建设投资有限责任公司                  702.52        10.0%

    深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙）               7.02        0.1%

                     合计                              7,025.16     100.0%

    财务情况：崇左岭南截至 2019 年 4 月 30 日未经审计的资产总额为 7025.13
万元、负债总额为 0 万元、净资产为 7025.13 万元。

    崇左岭南为公司中标的崇左市公园绿地景观工程 PPP 项目之项目公司，公
司直接持有其 89.9%的股权，崇左市城市建设投资有限责任公司持有其 10%的股
权，深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙）持有其 0.1%，公司与崇左岭
南不存在其他关联关系。

    三、担保主要情况

    项目公司崇左岭南拟向中国建设银行股份有限公司崇左分行及中国建设银
行股份有限公司南宁五象支行申请不超过 3.1 亿元，期限 17 年的项目贷款。现
申请岭南股份对项目公司崇左岭南的不超过 3.1 亿元，期限 17 年的项目贷款提
供连带责任担保。

    四、董事会及独立董事意见

    公司第三届董事会第五十次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目
公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

    公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地
推进公司生态环境业务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进
行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合
《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为
项目公司广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 3.1 亿元的贷款提供担保。

    五、监事会意见

    监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非
关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司广西崇左市岭
南城市建设有限责任公司 3.1 亿元的贷款提供担保。

    六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第五十次会议审议通过了
《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

    保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。




    （以下无正文）
（次页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项
目公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：___________________        ___________________
                         王楚媚                       吴    曦




                                                 广发证券股份有限公司




                                                       年        月   日