证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2019－088



                   岭南生态文旅股份有限公司
            第三届董事会第五十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十二次
会议通知于2019年6月18日以邮件通知的方式送达全体董事。本次会议于2019年6
月21日（周五）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席
董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先
生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合
《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通
过了如下议案：
    一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为张家界文化村
高科技主题文化项目提供担保的议案》。

    为推动公司控股子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）
文旅业务的进一步发展。恒润集团与广东耀达融资租赁有限公司（以下简称“耀
达租赁”）、张家界鸿泰文化旅游开发有限公司（以下简称“鸿泰文旅”）开展
融资租赁直租业务。鸿泰文旅作为承租人拟向耀达租赁申请融资租赁金额不超过
人民币 5,000 万元（含本数）直租业务，授信期限为 3 年，直租用款用途为购买
恒润集团提供的游乐设备并用于张家界文化村项目。恒润集团拟为此次直租本息
提供连带责任保证担保及签订回购协议，承租人关联方张家界银洲建材有限公司
（以下简称“银洲建材”）亦为此次授信本息提供连带责任保证担保，保证期间
为最后一笔主债务履行期届满之日起 2 年。承租人鸿泰文旅、承租人关联方银洲
建材、鸿泰文旅和银洲建材的控股股东张银远其配偶柏吉菊就本次担保事宜提供
反担保。本次担保事项尚未签订担保协议，具体以实际签订合同为准。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保事项不构成关
联交易，上述事项尚需提交股东大会审议。
    该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独
立董事同意。《关于为张家界文化村高科技主题文化项目提供担保的公告》同日
刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担
保的议案》。

    为有效推进公司控股子公司恒润集团文化旅游业务的进一步发展，公司拟对
恒润集团的银行授信业务提供不超过 53,450 万元（含本数）的担保，担保期间
为主债务履行期届满之日起两年。公司拟对上海恒润文化科技有限公司（以下简
称“恒润文化”）的银行授信业务提供不超过人民币 10,000 万元（含本数）的
担保。上述担保事项均尚未签订担保协议，具体以实际签订合同为准。
    根据公司召开的第三届董事会第四十七次会议及 2018 年年度股东大会审议
通过的 《关于 2019 年度对外担保额度预计的议案》,为恒润集团提供不超过
53,450 万元的担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，为恒润集团
提供担保事项无需提交股东大会审议。为恒润文化提供不超过 10,000 万元的担
保事项尚需提交股东大会审议。上述事项不构成关联交易。
    该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独
立董事同意。《关于为子公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司担保
的议案》。
    为有效推进公司联合中标的“紫金县整县（镇、村）污水处理基础设施建设
项目”落地，公司拟为岭南水务（紫金）有限公司向中国农业发展银行东莞市分
行办理不超过33,568万元的项目贷款及相关利息等在建设期提供连带责任保证
担保，同时以紫金县整县（镇、村）污水处理基础设施建设项目收益权（可用性
服务费、污水处理运营服务费、配套管网运营服务费及委托运营项目运营服务费）
作全程质押担保。贷款期限20年，计划建设期为1年，实际建设期以项目完工且
政府开始启动付费后为止。
    上述担保事项已经公司第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十
九次会议、2018年年度股东大会审议通过，上述对外担保额度在担保额度预计范
围内，无需提交股东大会审议。
    该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独
立董事同意。《关于为项目公司担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第三
次临时股东大会的通知》。
    董事会定于2019年7月15日（周一）以现场结合网络的方式召开公司2019年
第三次临时股东大会审议相关议案。《关于召开2019年第三次临时股东大会的通
知》于同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。


                                            岭南生态文旅股份有限公司
                                                      董事会
                                             二〇一九年六月二十一日