证券代码:002717            证券简称：岭南股份       公告编号：2019－091



                   岭南生态文旅股份有限公司
                  关于为子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述
    为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上
海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）文化旅游业务的进一步发展，
公司拟对恒润集团的银行授信业务提供不超过 53,450 万元（含本数）的担保，
担保期间为主债务履行期届满之日起两年。公司拟对上海恒润文化科技有限公司
（以下简称“恒润文化”）的银行授信业务提供不超过人民币 10,000 万元（含本
数）的担保。上述担保事项均尚未签订担保协议，具体以实际签订合同为准。
    根据公司召开的第三届董事会第四十七次会议及 2018 年年度股东大会审议
通过的《关于 2019 年度对外担保额度预计的议案》,为恒润集团提供不超过
53,450 万元的担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无
需提交股东大会审议。为恒润文化提供不超过 10,000 万元的担保事项尚需提交
股东大会审议。上述事项不构成关联交易。
    二、被担保人基本情况
    （一）恒润集团基本情况
    公司名称：上海恒润文化集团有限公司
    类型：其他有限责任公司
    注册住所：上海市奉贤区青工路 655 号
    法定代表人：刘军
    注册资本：21,000 万元人民币
    成立日期：2008 年 3 月 21 日
    经营范围：影视策划，电影制片，从事数码影像、计算机科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，影院机房工程施工，综合布线，计算机
 网络工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，音响系统设备、工艺礼品（象
 牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、
 低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除特种
 设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。【依
 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
                    股东名称                     认缴额（万元） 出资占比
            岭南生态文旅股份有限公司                 20,200       96.19%
广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）       800         3.81%
                      合计                           21,000        100%
     财务情况：恒润集团截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 149,606.99
 万元、负债总额为 78,030.08 万元、净资产为 71,576.90 万元，营业收入
 73,511.26 万元，净利润 13,972.05 万元。
     公司直接持有恒润集团 96.19%的股权，广西国富创新医疗健康产业基金合
 伙企业（有限合伙）持有恒润集团 3.81%的股权，恒润集团系公司的控股子公司，
 公司与恒润集团不存在其他关联关系。
     （二）恒润文化基本情况
     公司名称：上海恒润文化科技有限公司
     类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     注册住所：上海市奉贤区青村镇钱桥路 756 号 1045 室
     法定代表人：刘平
     注册资本：10,000 万元人民币
     成立日期：2005 年 4 月 28 日
     经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告,从事计算机科技、数码科技、
 数字科技、自动化科技、机电科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术
 转让,计算机软件开发,景观、雕塑、机械设备设计,游乐设备、自动化设备、机
 电设备设计、制造、加工(以上限分支机构经营)、安装、维修、批发、零售,电
 影制片、电影发行、电影放映,从事货物进出口及技术进出口业务。
     财务情况：恒润文化截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 9,615.88
 万元、负债总额为 7,583.21 万元、净资产为 2,032.67 万元、营业收入为
 12,213.81 万元、净利润为 312.58 万元。
     公司直接持有恒润集团 96.19%的股权，恒润集团持有恒润文化 100%的股权，
因此，公司合计持有恒润文化 96.19%的股权，恒润文化系公司的控股二级子公
司，公司与恒润文化不存在其他关联关系。
    三、担保主要情况
    公司拟对恒润集团的银行授信业务提供不超过 53,450 万元（含本数）的担
保，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。公司拟对恒润文化的银行授信业
务提供不超过人民币 10,000 万元（含本数）的担保。
    本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
    四、董事会意见
    公司第三届董事会第五十二次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为子
公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。公司在担保期内有能
力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。
    五、监事会意见
    监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非
关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司上海恒润文化集
团有限公司提供不超过 53,450 万元的担保，我们同意公司为子公司上海恒润文
化科技有限公司提供不超过 10,000 万元的担保。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保额度不超过 63,450 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计归属于
上市公司股东的净资产的 14.09%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额
为人民币 63.03 亿元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的
净资产的 139.91%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
    特此公告。




                                                岭南生态文旅股份有限公司
                                                          董事会
                                                二〇一九年六月二十一日