广发证券股份有限公司关于
                    岭南生态文旅股份有限公司
              为张家界文化村高科技主题文化项目
                     提供担保事项的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，对岭南股份拟为张家界文化村高科技主题文化项目提供担保事项进行
了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    为推动岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海恒
润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）文旅业务的进一步发展。恒润集
团与广东耀达融资租赁有限公司（以下简称“耀达租赁”）、张家界鸿泰文化旅游
开发有限公司（以下简称“鸿泰文旅”）开展融资租赁直租业务。鸿泰文旅作为
承租人拟向耀达租赁申请融资租赁金额不超过人民币 5,000 万元（含本数）直租
业务，授信期限为 3 年，直租用款用途为购买恒润集团提供的游乐设备并用于张
家界文化村项目。恒润集团拟为此次直租本息为鸿泰文旅提供连带责任保证担保
及签订回购协议，承租人关联方张家界银洲建材有限公司（以下简称“银洲建材”）
亦为此次授信本息提供连带责任保证担保，保证期间为最后一笔主债务履行期届
满之日起 2 年。承租人鸿泰文旅、承租人关联方银洲建材、鸿泰文旅和银洲建材
的控股股东张银远及其配偶柏吉菊就本次担保事宜提供反担保。本次董事会审议
的担保事项尚未签订担保协议，具体以实际签订合同为准。

    本次担保事项已经第三届董事会第五十二次会议出席董事会的三分之二以
上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。本次担保事项尚需提交股东大会审
议，上述事项不构成关联交易。

    二、被担保人基本情况

    公司名称：张家界鸿泰文化旅游开发有限公司

    类型：有限责任公司（自然人独资）

    注册地址：湖南省张家界市永定区沙堤街道办事处沙堤社区武陵山大道东侧
古庸城内

    法定代表人：张银远

    注册资本：10,000 万元人民币

    成立日期：2010 年 10 月 12 日

    经营范围：文化、旅游项目投资开发；旅游景区、景点及配套设施开发建设
与经营管理；文化旅游及文化艺术交流活动组织、策划；旅游产品开发；会议及
展览服务；摄影摄像服务；旅游营销策划；物业管理服务；票务代理服务；建筑
材料、装饰装修材料、旅游产品、土特产、日用百货、工艺品（不含文物）、旅
游纪念品、文化体育用品销售；花卉苗木及其它农林产品种植、销售；餐饮服务、
休闲娱乐服务、文艺表演。

    鸿泰文旅的主要财务指标：
                                                                          单位：万元
                2018 年 12 月 31 日/2018 年度       2019 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
 财务指标
                         （经审计）                          （未经审计）
 资产总额                             106,761.82                           112,141.95
 负债总额                              44,034.79                             49,018.18
  净资产                               62,727.03                             63,123.77
 营业收入                                       0                                       0
 利润总额                                 149.58                                -15.77
  净利润                                  149.58                                -15.77

    股权结构：张银远持有鸿泰文旅 100%出资。鸿泰文旅与公司及子公司不存
在关联关系。

    三、担保主要情况
    上海恒润文化集团有限公司拟为承租人张家界鸿泰文化旅游开发有限公司
直租本息提供连带责任保证担保并签订回购协议，承租人关联方张家界银洲建材
有限公司亦提供连带责任保证担保。担保金额不超过人民币 5,000 万元（含本数），
保证期间为最后一笔主债务履行期届满起 2 年。

    本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
四、董事会及独立董事意见

    融资租赁销售业务的开展将为恒润集团的客户提供新的融资渠道，减轻客户
购买设备的资金压力，从而有利于恒润集团文化旅游业务及产品的推广，加快回
款，提高市场竞争能力。

    项目风险防范：1. 承租人关联方张家界银洲建材有限公司同时为此次授信
本息提供连带责任保证担保；2. 承租人张家界鸿泰文化旅游开发有限公司、承
租人关联方张家界银洲建材有限公司、鸿泰文旅和银洲建材的控股股东张银远及
其配偶柏吉菊就本次担保事宜提供反担保。

    公司在担保期内采取了必要的担保风险防范措施，本次担保及决策程序合法
有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

    本次担保事项已经第三届董事会第五十二次会议出席董事会的三分之二以
上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。

    五、监事会意见

    监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司控股子公司上海
恒润文化集团有限公司文旅业务的进一步发展。本次担保符合有关法律法规的要
求，并采取了必要的担保风险防范措施，有利于恒润集团业务的拓展，不会对公
司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意本次担保。

    六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为，本次担保事项已经岭南股份第三届董事会第五十
二次会议出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意，
本次担保事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相
关规定，决策程序合法有效。

    保荐机构对公司此次拟为张家界文化村高科技主题文化项目提供担保事项
无异议。




    （以下无正文）
（次页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为张
家界文化村高科技主题文化项目提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：___________________      ___________________
                    李 锐                   吴 曦




                                                 广发证券股份有限公司




                                                         年   月     日