广发证券股份有限公司关于
                    岭南生态文旅股份有限公司
              为项目公司提供担保事项的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，对岭南股份拟为项目公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）联合中标的“紫
金县整县（镇、村）污水处理基础设施建设项目”落地，助力公司“大生态”业务
的蓬勃发展，公司拟为岭南水务（紫金）有限公司（以下简称“紫金岭南水务”）
向中国农业发展银行东莞市分行（以下简称“农发行东莞分行”）办理不超过
33,568 万元的项目贷款及相关利息等在建设期提供连带责任保证担保，以紫金县
整县（镇、村）污水处理基础设施建设项目收益权（可用性服务费、污水处理运
营服务费、配套管网运营服务费及委托运营项目运营服务费）作全程质押担保。
贷款期限 20 年，计划建设期为 1 年，实际建设期以项目完工且政府开始启动付
费后为止。

    为紫金岭南水务提供担保事项已经公司第三届董事会第四十七次会议、第三
届监事会第三十九次会议、2018 年年度股东大会审议通过，上述对外担保额度
在担保额度预计范围内，无需提交股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    公司名称：岭南水务（紫金）有限公司
    法定代表人：周世涛
    成立时间：2018 年 10 月 24 日
    注册资本：14668 万元人民币
    注册地址：紫金县紫城镇林田村委会咀头组 71 号
    经营范围：基础设施建设项目的投资、勘察、规划、设计、建设、运营维护;
水环境治理、园林绿化、生态治理、水利工程、市政公用工程、房屋建筑工程及
运营维护服务。
                 股东名称                 认缴额（万元）        出资占比

岭南生态文旅股份有限公司                              7,334          50.00%
岭南水务集团有限公司                                  6,601          45.00%
湖南中彩生态环境科技有限公司                           714            4.87%
中国市政工程华北设计研究院总院有限公司                     19         0.13%
                   合计                              14,668        100.00%

    财务情况：紫金岭南水务截至 2018 年 12 月 31 日未经审计的资产总额为
424.05 万元、负债总额为 39.37 万元、净资产为 384.68 万元，营业收入 0 万元，
净利润-15.32 万元。

    紫金岭南水务为公司与岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务”）、湖
南中彩生态环境科技有限公司及中国市政工程华北设计研究院总院有限公司联
合中标的“紫金县整县（镇、村）污水处理基础设施建设项目”之项目公司，公司
直接持有其 50%的股权，公司控股 90%的岭南水务持有其 45%的股权。因此，
公司直接及间接持有紫金岭南水务 90.5%的股权，不存在其他关联关系。

    三、担保主要情况

    紫金岭南水务拟向农发行东莞分行办理不超过 33,568 万元的项目贷款，贷
款期限 20 年，以紫金县整县（镇、村）污水处理基础设施建设项目收益权（可
用性服务费、污水处理运营服务费、配套管网运营服务费及委托运营项目运营服
务费）作全程质押担保。公司为贷款及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金
等相关费用在建设期提供连带责任保证担保，项目计划建设期为 1 年，实际建设
期以项目完工且政府开始启动付费后为止。具体以实际签订的协议为准。

    四、董事会及独立董事意见

    公司第三届董事会第五十二次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项
目公司担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

    公司独立董事意见：本次审议的担保事项是为加快项目落地，有效地推进公
司生态环境业务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，
财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、
《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭南水务（紫
金）有限公司不超过 33,568 万元的项目贷款及相关利息等提供担保。

    五、监事会意见

    监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进项目的顺利落地，不
会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关
联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭南水务（紫金）有限公
司不超过 33,568 万元的项目贷款及相关利息等提供担保。

    六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第五十二次会议审议通过
了《关于为项目公司担保的议案》，独立董事发表了独立意见，决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司此次对项目
公司提供担保事项无异议。




    （以下无正文）
（次页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项
目公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：___________________        ___________________
                         李   锐                      吴    曦




                                                 广发证券股份有限公司




                                                       年        月   日