岭南股份:关于对项目公司提供担保的公告2019-07-02
证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019-094
岭南生态文旅股份有限公司
关于对项目公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为有效推进岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”、“岭南股份”)
鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设项目的建设,公司拟为项目公司鲁甸县
岭甸环境工程有限公司(以下简称“岭甸环境”)向中国农业发展银行昭通市分
行申请的3亿元项目贷款提供1,300万元人民币银行存单质押担保,贷款期限14
年。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述担保事项尚需股东大会
审议通过后生效,上述事项不构成关联交易。
二、本次担保的主要事项
公司名称:鲁甸县岭甸环境工程有限公司
法定代表人:江乃昌
成立时间:2017年12月4日
注册资本:2,000万元
注册地址:云南省昭通市鲁甸县文屏镇太阳湖社区银海湾财富中心4幢A08
号
经营范围:园林景观工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、水电安装工
程、环保工程设计、施工,市政工程设计施工,工程管理服务,园林绿化,物业
管理。
股东名称 认缴额(万元) 出资占比
岭南生态文旅股份有限公司 1,800 90%
鲁甸县城乡建设投资开发有限公司 200 10%
合计 2,000 100%
财务情况:截至2019年3月31日,岭甸环境未经审计的资产总额为19,564.86
万元、负债总额为10,372.10万元、净资产为9,192.76万元。
岭甸环境为公司中标“鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设项目”之项
目公司,公司直接持有其90%的股权,鲁甸县城乡建设投资开发有限公司直接持
有其10%的股权,公司与岭甸环境不存在其他关联关系。
担保协议的主要内容
为推进项目建设落地,公司拟为项目公司岭甸环境向中国农业发展银行昭通
市分行申请的3亿元项目贷款提供1,300万人民币银行存单质押担保,担保期限14
年。目前尚未签订担保合同,具体以实际签订的协议为准。
三、董事会及独立董事意见
公司第三届董事会第五十三次会议以特别决议案方式审议通过了《关于对项
目公司提供担保的议案》,同意提供上述担保事项,上述议案已经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意,并同意将议案提交
股东大会审议。
公司独立董事意见:本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地,有效地
推进公司“大生态”业务蓬勃发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进
行控制,财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效,符合
《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规
定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此,我们同意公司拟为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司申请的3亿
元项目贷款提供1,300万元人民币银行存单质押担保。
四、监事会意见
监事会认为:本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落
地,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东特别
是非关联股东和中小股东利益的行为。因此,我们同意公司拟为项目公司鲁甸县
岭甸环境工程有限公司申请的3亿元项目贷款提供1,300万元人民币银行存单质
押担保。
五、保荐机构意见
经核查,本保荐机构认为,岭南股份第三届董事会第五十三次会议审议通过
了《关于对项目公司提供担保的议案》,独立董事发表了独立意见,上述担保事
项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,决
策程序合法有效。保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度不超过1,300万元,占公司2018年12月31日经审计归属于上市
公司股东的净资产的0.29%。截至本公告出具日,公司实际对外担保余额为人民
币66.83亿元,占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的
148.36%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年七月一日