岭南股份：广发证券股份有限公司关于公司为项目公司提供担保事项的核查意见2019-07-02
广发证券股份有限公司关于
岭南生态文旅股份有限公司
为项目公司提供担保事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，对岭南股份拟为项目公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）鲁甸县太阳湖
片区市政配套基础设施建设项目的建设，公司拟为项目公司鲁甸县岭甸环境工程
有限公司（以下简称“岭甸环境”）向中国农业发展银行昭通市分行申请的 3 亿
元项目贷款提供 1,300 万元人民币银行存单质押担保，贷款期限 14 年。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述担保事项尚需股东大会
审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
公司名称：鲁甸县岭甸环境工程有限公司
法定代表人：江乃昌
成立时间：2017 年 12 月 4 日
注册资本：2,000 万元
注册地址：云南省昭通市鲁甸县文屏镇太阳湖社区银海湾财富中心 4 幢 A08
号
经营范围：园林景观工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、水电安装工
程、环保工程设计、施工，市政工程设计施工，工程管理服务，园林绿化，物业
管理。
股东名称 认缴额（万元） 出资占比
岭南生态文旅股份有限公司 1,800 90%
鲁甸县城乡建设投资开发有限公司 200 10%
合计 2,000 100%
财务情况：截至 2019 年 3 月 31 日，岭甸环境未经审计的资产总额为 19,564.86
万元、负债总额为 10,372.10 万元、净资产为 9,192.76 万元。
岭甸环境为公司中标“鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设项目”之项
目公司，公司直接持有其 90%的股权，鲁甸县城乡建设投资开发有限公司直接持
有其 10%的股权，公司与岭甸环境不存在其他关联关系。
三、担保主要情况
为推进项目建设落地，公司拟为项目公司岭甸环境向中国农业发展银行昭通
市分行申请的 3 亿元项目贷款提供 1,300 万人民币银行存单质押担保，担保期限
14 年。目前尚未签订担保合同，具体以实际签订的协议为准。
四、董事会及独立董事意见
公司第三届董事会第五十三次会议以特别决议案方式审议通过了《关于对项
目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，并同意将议案提交
股东大会审议。
公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地
推进公司“大生态”业务蓬勃发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进
行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合
《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司拟为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司申请的 3
亿元项目贷款提供 1,300 万元人民币银行存单质押担保。
五、监事会意见
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非
关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司拟为项目公司鲁甸县岭甸
环境工程有限公司申请的 3 亿元项目贷款提供 1,300 万元人民币银行存单质押担
保。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第五十三次会议审议通过
了《关于对项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，上述担保事
项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程
序合法有效。保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（次页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项
目公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：___________________ ___________________
李 锐 吴 曦
广发证券股份有限公司
年 月 日
