证券代码:002717           证券简称：岭南股份       公告编号：2019－102



                   岭南生态文旅股份有限公司
                  关于为项目公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、担保情况概述

    为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）“江门市潭江
河流治理工程项目（新会段）”的建设，公司拟为项目公司江门市新会区南岭水
务有限公司（以下简称“新会南岭水务”）向中国农业发展银行东莞市分行办理
不超过23,488万元项目贷款及利息等相关费用在建设期提供担保。同时，以新会
南岭水务项目合同项下的应收账款作全程质押担保。贷款期限14年，计划建设期
为4年。

    根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议及
2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，
为新会南岭水务提供担保事项在该议案额度预计范围之内。因此,为新会南岭水
务提供担保无需提交股东大会审议。

    二、本次担保的主要事项

    1. 被担保人基本情况
    公司名称：江门市新会区南岭水务有限公司
    法定代表人：刘卫国
    成立时间：2018年12月17日
    注册资本：10,071.62万元人民币
    注册地址：江门市新会区会城同德二路35号1座103
    经营范围：承接：水利水电工程。

            股东名称                  认缴额（万元）       出资占比
    岭南生态文旅股份有限公司             8,057.296             80%
      岭南水务集团有限公司               2,014.324             20%
                 合计                    10,071.62             100%

    财务情况：新会南岭水务尚未正式开始运营。

    新会南岭水务为公司与岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务”，原
北京市新港永豪水务工程有限公司）中标的“江门市潭江河流治理工程项目（新
会段）”之项目公司，公司直接持有其80%的股权，公司持股90%的岭南水务直接
持有其20%的股权。因此，公司直接及间接持有新会南岭水务98%的股权，不存在
其他关联关系。

    2. 担保主要情况

    为推进项目建设，公司拟为新会南岭水务向中国农业发展银行东莞市分行办
理本金不超过23,488万元的贷款及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及中
国农业发展银行东莞市分行实现债权的费用和所有其他应付的费用在建设期提
供连带责任保证担保。同时，以新会南岭水务在江门市潭江河流治理工程项目（新
会段）合同项下的应收账款作全程质押担保。贷款期限14年，计划建设期为4年。
具体以实际签订的协议为准。

    三、董事会意见

    公司第三届董事会第五十四次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项
目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。公司在担保期内有
能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。

    四、监事会意见

    监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落
地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别
是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司江门市新
会区南岭水务有限公司23,488万元项目贷款及利息等相关费用在建设期提供担
保。同时，以江门市新会区南岭水务有限公司项目合同项下的应收账款作全程质
押担保。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保额度为23,488万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司
股东的净资产的5.21%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币
66.78亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的
148.24%。公司及子公司无逾期对外担保情形。




    特此公告。




                                             岭南生态文旅股份有限公司

                                                        董事会

                                                 二〇一九年七月十五日