证券代码:002717            证券简称：岭南股份     公告编号：2019－116




                     岭南生态文旅股份有限公司
    关于签署文化旅游施工、运营合同暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易情况概述
    为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）文
化旅游业务发展，公司于2019年8月28日召开的第三届董事会第五十五次会议审议
通过了《关于签署文化旅游施工合同暨关联交易的议案》和《关于签署文化旅游
运营合同暨关联交易的议案》，同意公司与重庆黍园生态农业发展有限公司（以
下简称“重庆黍园生态”、“甲方”）就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工
合同，合同金额不超过5,000万元；同意公司或公司子公司与重庆黍园生态就重庆
横山花仙谷项目拟签署相关项目运营合同，运营金额不超过200万元/年，运营期
为5年。上述关联交易金额合计不超过6,000万元（占公司最近一期经审计净资产
的1.33%），关联董事尹洪卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立
意见。
    公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士通过岭南控股集团有限
公司间接持有重庆黍园生态76.5%的股权。因此，公司与重庆黍园生态签署上述合
同构成关联交易。
    上述关联交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次
交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：重庆黍园生态农业发展有限公司
    成立日期：2016年3月8日
    纳税人识别号：91500222MA5U4X1CXF
    住所：重庆市綦江区横山镇天台山22号
    法定代表人：李云鹏
    注册资本：6,000万元
    经营范围：餐饮服务、住宿服务；种植、销售：苗木；提供植物迷宫游戏服
务，提供露营地，游船服务，滑草*[以上经营范围取得相关许可后方可从事经营]*。
农业旅游开发；销售：农副产品；停车服务；会议服务；种植、销售：花卉、蔬
菜；提供农业、园林技术咨询；园林绿化服务【法律法规禁止经营的不得从事经
营，法律法规规定应经审核而未获审批前不得经营】。
    （二）股权结构




                                        85%




                                        100%


                                        100%



    公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士持有岭南控股集团有限
公司90%的股权，其通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资有限公司76.50%的股
权。因此，公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士通过岭南控股集
团有限公司间接持有重庆黍园生态76.5%的股权。
    （三）关联关系
    重庆黍园生态原股东为重庆市南州水务（集团）有限公司，重庆市綦江区国
有资产监督管理委员会持有重庆市南州水务（集团）有限公司100%出资。2019年6
月27日，重庆黍园生态的股东由重庆市南州水务（集团）有限公司变更为岭域文
化旅游发展（重庆）有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关规定，上述变更发生前，公司与重庆黍园生态不存在关联关系。此
次变更完成后，公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士通过岭南控
股集团有限公司间接持有重庆黍园生态76.5%的股权，因此，重庆黍园生态成为公
司的关联方，公司与重庆黍园生态就重庆横山花仙谷施工项目发生的交易及公司
或公司子公司拟与重庆黍园生态签署重庆横山花仙谷项目运营合同构成关联交易。
    三、合同主要内容
    （一）重庆横山花仙谷项目施工合同主要内容
    1.工程概况
    工程名称：重庆横山花仙谷项目
    工程地点：重庆綦江
    工程内容：包括重庆横山花仙谷工程的施工图及相关的补充图、设计变更等
所涵盖的施工内容，以及甲方指定的零星工程。
    工期总日历天数：103天
    质量标准：工程质量达到国家现行有关施工质量验收规范，并达到合格标准。
    2.合同价格
    工程价款不超过5,000万元，最终金额以结算审定为准。
    （二）重庆横山花仙谷项目运营合同主要内容
    项目名称：重庆横山花仙谷项目
    运营金额：不超过200万元/年
    运营期限：5年
    本次董事会审议的关于签署文化旅游运营合同暨关联交易的议案尚未签订合
同，具体内容以合同为准。
    四、交易的定价政策及定价依据
    公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，
交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、
公开的原则确定公允的交易价格。
    五、交易目的、对上市公司的影响及存在风险
    公司“大生态+泛游乐”双主业战略目标明确，本次与重庆黍园生态签署重庆
横山花仙谷项目合同符合公司战略发展方向，公司将原有的景区升级改造、景观
美化，将进一步激发景区的客流量，实现“生态+经济”效益双增长。
    公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期
实现尚存如下不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；
在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方
造成的未履约风险；其他可能出现的风险。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
    本年年初至重庆黍园生态的股东变更为岭域文化旅游发展（重庆）有限公司
前，公司与重庆黍园生态已发生的交易金额不超过5,000万元。上述变更发生后至
披露日，公司与重庆黍园生态暂未发生关联交易。
    七、独立董事意见
       （一）独立董事事前认可意见
       公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的
汇报，本着实事求是的原则，认真审阅了公司拟于第三届董事会第五十五次会议
审议的《关于签署文化旅游施工合同暨关联交易的议案》和《关于签署文化旅游
运营合同暨关联交易的议案》，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

       公司或公司子公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目
签署相关项目施工、运营合同暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的
规定，有利于公司文化旅游业务的发展，公司本次交易遵守了公平、公正、公开
的原则，交易价格参照市场价格来确定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，
不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
       作为公司的独立董事,我们认可本次公司签署项目合同暨关联交易事项，并同
意将该事项提交公司董事会审议，董事长尹洪卫先生回避表决。
       （二）独立董事独立意见
       公司或公司子公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目
签署相关项目施工、运营合同，公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，
交易价格公允，有利于公司文化旅游业务发展，符合公司发展规划。上述议案已
经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决。
本次关联交易决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行
为。
       因此，我们同意公司或公司子公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆
横山花仙谷项目签署相关项目施工、运营合同暨关联交易事项。
       八、监事会意见
       经审核，监事会认为：公司或公司子公司与重庆黍园生态农业发展有限公司
就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工、运营合同暨关联交易事项，不会对公
司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东
和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司或公司子公司与重庆黍园生态农业
发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工、运营合同。
    九、保荐机构意见
    保荐机构认为，岭南股份上述关联交易事项已经公司第三届董事会第五十五
次会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了
事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公平、公正、公
开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司此次签署文化旅
游施工、运营合同暨关联交易事项无异议。
    十、备查文件
    1.公司第三届董事会第五十五次会议决议
    2.公司第三届监事会第四十七次会议决议
    3.独立董事事前认可意见、独立董事意见
    4.保荐机构意见


    特此公告。


                                            岭南生态文旅股份有限公司
                                                     董事会
                                             二〇一九年八月二十八日