广发证券股份有限公司关于
                    岭南生态文旅股份有限公司
              为项目公司提供担保事项的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，对岭南股份拟为项目公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）“休宁县城市基
础设施及水环境综合整治 PPP 项目”的建设，公司拟为项目公司黄山润宁生态建
设有限公司（以下简称“润宁生态”）向银行申请的 12 年期、4.4 亿元的项目贷
款中的 2.2 亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保。目前业
务相关方尚未签订担保合同，具体条款（担保额度、期限等）以实际签订协议内
容为准。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述担保事项尚需股东
大会审议通过后生效。上述事项不构成关联交易。

    二、被担保人基本情况

    公司名称：黄山润宁生态建设有限公司
    法定代表人：张磊
    成立时间：2019年6月25日
    注册资本：11,533.63万元
    注册地址：安徽省黄山市休宁县海阳镇齐云西大道88号
    经营范围：河湖治理及防洪设施工程建筑；水利工程建筑；市政工程建筑；
生态环境治理；河道与湖泊水污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
                股东名称                   认缴额（万元）     出资占比

      上海市水利工程集团有限公司               5,305.47          46%
       岭南生态文旅股份有限公司                5,074.8           44%

  休宁县齐云城市建设投资有限责任公司           1,153.36          10%
                  合计                        11,533.63         100%

    财务情况：润宁生态为初设公司，暂未实际投入运营。

    润宁生态为公司联合中标的“休宁县城市基础设施及水环境综合整治PPP项
目”之项目公司，公司持有其44%的股权，上海市水利工程集团有限公司（以下
简称“上海水利”）持有其46%的股权，休宁县齐云城市建设投资有限责任公司（以
下简称“齐云城投”）持有其10%的股权，公司与润宁生态不存在其他关联关系。

    三、担保主要情况

    为推进项目落地建设，润宁生态拟向银行办理本金不超过4.4亿元的项目贷
款，贷款期限12年。齐云城投为政府方指定出资代表，根据政策规定不承担担保
责任。参照股东出资比例，公司拟与上海水利为此次贷款各提供2.2亿元本金及
相应利息、应付费用的连带责任保证担保。目前业务相关方尚未签订担保合同，
具体条款（担保额度、期限等）以实际签订协议内容为准。

    四、董事会及独立董事意见

    公司第三届董事会第五十五次会议以特别决议案方式审议通过了《关于对项
目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

    公司独立董事意见：本次担保事项是为了加快项目落地，有效地推进公司“大
生态”业务蓬勃发展。黄山润宁生态建设有限公司为项目公司，公司在担保期内
有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保
及决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司为黄山润宁生态建设有限公司办理4.4亿元项目贷款中的2.2
亿元本金及相应利息、应付费用提供担保。
    五、监事会意见

    监事会认为：本次监事会会议审议的担保事项是为了有效推进公司联合中标
项目的落地实施，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和
全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为黄山
润宁生态建设有限公司办理4.4亿元项目贷款中的2.2亿元本金及相应利息、应付
费用提供担保。

    六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第五十五次会议审议通过
了《关于对项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，上述担保事
项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程
序合法有效。保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。




    （以下无正文）
（次页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项
目公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：___________________        ___________________
                         李   锐                      吴    曦




                                                 广发证券股份有限公司




                                                       年        月   日