广发证券股份有限公司
                      关于岭南生态文旅股份有限公司
              非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见



       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受岭南生态
文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）聘请，担任其 2016 年度发行股份

及支付现金购买德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”、“标的公司”）100%股
份并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商。

       就上市公司 2016 年度非公开发行所涉限售股解禁事项，本独立财务顾问依据《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定进行了核查，现发表专项意见如
下：

       一、本次非公开限售股份的基本概况

       岭南股份于 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，樟树市帮林投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“帮林投资”）为发行股份购买资产的发行对象，发

行数量为 7,812,500 股（除权前，除权后为 26,952,789 股），股份上市日期为 2016 年 10
月 26 日，股份限售期为 36 个月。

       2016 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南

园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。
2016 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《岭南园
林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。
2016 年 9 月 1 日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1965 号《关于核准岭南园林股份
有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》，核准公司向帮林投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

       本次向帮林投资发行的 7,812,500 股（除权前）新增股份已办理中国证券登记结算
有限责任公司登记手续并于 2016 年 10 月 26 日上市，新增股份的性质为有限售条件流
通股，锁定期限为 36 个月。2018 年 4 月 24 日，公司向全体股东每 10 股派 1.749961 元
人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.999713 股。2019 年 5 月 30
日，公司向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10

股转增 5 股。因此，帮林投资股份数量由 7,812,500 股调整为 26,952,789 股。

    二、申请解除限售股东履行承诺情况

    1. 本次申请解除限售的股东帮林投资在该次交易中作出如下承诺：

    （1）承诺企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称“标的股

份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。

    （2）自本次发行结束之日起，就承诺企业由于岭南园林送红股、转增股本等原因
基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

    （3）承诺企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符的，承诺企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

    2. 本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺并严格遵守《证券法》《上市
公司收购管理办法》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规
则的承诺文件。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1. 本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 10 月 28 日。

    2. 本次解除限售股份的数量为 26,952,789 股，占公司总股份的 1.75%。

    3. 本次申请解除股份限售的股东共 1 名法人股东。

    4. 股份解除限售及上市流通具体情况：

                 所持限售条件股    本次申请解除限    占公司总股份比   本次解除限售股份
   股东名称
                   份总数（股）    售数量（股）            例         质押或冻结数（股）

   帮林投资           26,952,789        26,952,789            1.75%          26,937,842


    四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                  本次变动前                本次变动                  本次变动后
                                       增加数量     减少数量
             数量（股）       比例                               数量（股）       比例
                                       （股）         （股）
一、限售条
件流通股 /    512,162,000    33.32%                 26,952,789    485,209,211    31.56%
非流通股
二、无限售
             1,025,019,882   66.68%    26,952,789                1,051,972,671   68.44%
条件流通股

总股本       1,537,181,882   100.00%                             1,537,181,882   100.00%


    五、独立财务顾问意见

    经核查，广发证券认为，岭南股份本次限售股份解除限售的数量及上市流通时间符

合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该
部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，
本独立财务顾问对岭南股份此次限售股解禁上市流通事宜无异议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司非公开发行
股份解除限售上市流通的核查意见》之盖章页）




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