岭南生态文旅股份有限公司
  独立董事关于四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规

则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为岭南生态文旅
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、
负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第四届董事会第三次会议审议的相
关事项发表如下独立意见：
    一、关于部分募投项目延期的独立意见

    公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石
至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2021年6月，项目实施主体、
募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。
    本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改
募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。

    公司部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有
利于公司的长远发展。
    因此，独立董事同意公司部分募投项目延期事项。
    二、关于为项目公司提供担保的独立意见

    本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，推动公司“生态环境+文化旅
游”两大产业的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财
务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、
《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

    因此，我们同意公司为项目公司岭南水务（连平）有限公司办理不超过51,500
万元的项目贷款在建设期提供连带责任保证担保，为项目公司江苏岭源水务有限责
任公司向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的10.588亿元借款本金及相应利
息、应付费用提供连带责任保证担保。
    三、关于为参股公司提供担保暨关联交易的独立意见
    本次担保对象上海四次元文化娱乐有限公司（以下简称“四次元”）资信状况
良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。为促进公司文化旅游业务发展，
同意公司为关联方为四次元申请的不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式

提供连带责任保证担保。四次元控股股东上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）
亦为四次元申请不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式提供担保。同时，公
司控股股东、董事长尹洪卫先生和四次元就本次担保事项为公司提供反担保。董事
会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。上述担保尚
需提交公司股东大会审议。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证

券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和
全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
    因此，我们同意公司为关联方四次元提供担保。


    （以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次
会议相关事项的独立意见之签署页）

   独立董事签署：




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    云武俊                     陈建华                   黄 雷




                                                二〇一九年十月二十九日