岭南股份：广发证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见2019-10-30
广发证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为岭南生态文旅股
份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，对岭
南股份拟对部分募集资金投资项目延期进行了核查，并发表如下意见：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062 号文核准，公司获准向社会公
开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际募集资金净额共计人
民币 647,920,000.00 元。
截至 2018 年 8 月 20 日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，
业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290
号”验资报告验证。
二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况
1、募集资金用途
根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司将
募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：
单位：人民币万元
拟用募集资 计划建
序号 项目名称 开工时间
金投入金额 设期
1 乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目 26,000.00 2年 2017年6月
邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治
2 40,000.00 2年 2017年10月
PPP项目
合计 66,000.00
2、募集资金使用情况
2018 年 8 月 20 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集
资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《岭南生态文旅股份有限公司募集资
金置换专项鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770283 号），截至 2018 年 8 月 20 日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 11,087.78 万元。
2018 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次
会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项
的议案》，决定使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11,087.78 万
元。截至本公告日，公司已将 11,087.78 万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。
2018 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会
议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
使用不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集
资金暂时补充流动资金。截止至 2019 年 9 月 30 日，公司用募集资金暂时补充流动资金
金额为 20,000.00 万元，公司将按照规定于 2019 年 11 月 9 日前全部归还至募集资金专
用账户。
截至 2019 年 9 月 30 日，公 司累计 使用公 开发行 可转换 公司债 券募集 资金
273,626,485.58 元（不含暂时补充流动资金金额），募集资金帐户余额为 176,780,274.69
元（含利息收入 901,974.18 元）。
本次募集资金具体投入情况如下：
单位：人民币元
截至 2019 年 9
承诺募集资金 累计投
项目名称 月 30 日累计投
投入金额 资进度
入金额
乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县
647,920,000.00 273,626,485.58 42.23%
御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目
注：本次可转债发行募资总额为 66,000 万元，扣除发行费用 1,208 万元后的募集资金净额为 64,792 万元。
三、部分募投项目延期的原因及影响
募投项目中的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目”原计划
于 2019 年 10 月完工，但因项目实施过程中，政府根据实际情况，优先推动城市功能性
建设，对部分规划施工区域延缓实施并对原有设计施工内容进行优化设计调整，导致施
工延期；另外项目涉及老城区城市排污系统改造，受各类市政设施和管线迁改影响及交
通导行干扰等因素影响，施工进度较原计划滞后。因此项目建设进度晚于预期，无法在
原定时间内完工。
根据项目实施情况，现将“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项
目”的预计完工时间由 2019 年 10 月延长至 2021 年 6 月。项目实施主体、募集资金投资
用途及募集资金投资规模均不发生变更。
此次部分募投项目延期符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在变相更改募集
资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性的影响。公司部分募投项
目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定
及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
四、本次募集资金投资项目延期的审议情况
1、公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过了本次
部分募集资金投资项目延期事项。
2、公司独立董事对本次部分募投项目延期事项发表了同意意见：
本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集
资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。
公司部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司
的长远发展。
因此，独立董事同意公司部分募投项目延期事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目的延期具有客观原因，不会对公司
的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股
东利益的情形；公司本次募集资金投资项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资
项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司部分募集资
金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
李 锐 胡方兴
广发证券股份有限公司
年 月 日
