证券代码:002717            证券简称：岭南股份        公告编号：2019－137



                    岭南生态文旅股份有限公司
                  关于为项目公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述
    为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）
“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟为岭南水务（连平）有限
公司（以下简称“连平岭南水务”）办理不超过51,500万元的项目贷款在建设期
提供连带责任保证担保，项目计划建设期为2年，拟为江苏岭源水务有限责任公
司（以下简称“岭源水务”）向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的10.588
亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保，拟为阿拉山口市塞
上绿洲投资建设有限责任公司（以下简称“塞上绿洲”）向银行申请的6年期、

不超过9,000万元的项目贷款提供连带责任保证担保。
    根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述担保事项尚需股东大会
审议，上述事项不构成关联交易。
    二、被担保人基本情况
    （一）岭南水务（连平）有限公司基本情况
    公司名称：岭南水务（连平）有限公司
    类型：其他有限责任公司
    注册地址：连平县元善镇邓村翠林锦绣B35栋01房

    法定代表人：周世涛
    注册资本：22101.39万元人民币
    成立时间：2019年5月28日
    经营范围：从事经营连平县PPP模式整县推进村镇污水处理设施建设项目。

                   股东名称                     认缴额（万元） 出资占比
         岭南生态文旅股份有限公司                 19,427.78      87.9%
      连平县伟业城镇建设投资有限公司              2,210.14        10%
       湖南中彩生态环境科技有限公司                441.59         2%
     中国市政工程东北设计研究总院有限公司          21.88        0.1%
                   合计                          22,101.39      100%
    财务情况：连平岭南水务尚未正式开始运营。
    连平岭南水务为公司中标 “连平县PPP模式整县推进村镇污水处理设施建设
项目”之项目公司，公司直接持有其87.9%的股权，连平县伟业城镇建设投资有
限公司直接持有其10%股权，湖南中彩生态环境科技有限公司直接持有其2%股权，
中国市政工程东北设计研究总院有限公司直接持有其0.1%股权，公司与连平岭南
水务不存在其他关联关系。
    （二）江苏岭源水务有限责任公司基本情况

    公司名称：江苏岭源水务有限责任公司
    类型：有限责任公司
    注册地址：宿迁市泗阳县城厢街道城厢中学对面增压泵站内
    法定代表人：付德祥
    注册资本：54000万元
    成立时间：2019年4月26日

    经营范围：水利工程、市政工程施工；供排水管网设计、建设、运营、维护、
管理；机电设备销售、安装；河道治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
                 股东名称                      认缴额（万元） 出资占比
        北京碧水源科技股份有限公司                21,600        40%
         岭南生态文旅股份有限公司                 16,200        30%
           岭南水务集团有限公司                    8,100        15%
          泗阳县水务投资有限公司                   5,400        10%
     中水北方勘测设计研究有限责任公司              2,700         5%
                   合计                           54,000        100%
    财务情况：岭源水务截至2019年9月30日未经审计的资产总额为3608.78万

元、负债总额为229.15万元、净资产为3379.63万元。
    岭源水务为公司中标“泗阳县城乡水环境巩固提升工程PPP项目”之项目公
司，公司直接持有其30%的股权，公司控股90%的子公司岭南水务集团有限公司直
接持有其15%的股权，碧水源直接持有其40%的股权，泗阳县水务投资有限公司直
接持有其10%的股权，中水北方勘测设计研究有限责任公司直接持有其5%的股权，
公司与岭源水务不存在其他关联关系。
    （三）阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司基本情况
    公司名称：阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：新疆博州阿拉山口友谊巷幸福苑小区3号楼二单元101号
    法定代表人：丁泽华
    注册资本：2600万元
    成立时间：2017年9月20日
    经营范围：城乡基础设施投资；园林绿化工程服务；市政道路工程建筑；工
程排水施工；污水处理及其再生利用；固体废物治理；建筑安装业；房屋建筑工
程施工；室外体育设施工程施工；土石方工程。

                 股东名称                      认缴额（万元） 出资占比
         岭南生态文旅股份有限公司                  2,600         100%
                   合计                            2,600         100%
    财务情况：塞上绿洲暂未投入正式运营。
    塞上绿洲为公司中标“阿拉山口市绿化（一期）建设 PPP 项目”之项目公
司，公司直接持有其100%的股权，公司与塞上绿洲不存在其他关联关系。
    三、担保主要情况
    （一）岭南水务（连平）有限公司担保主要情况
    为推进项目落地建设，连平岭南水务拟向中国农业发展银行东莞市分行办理
本金不超过51,500万元的水利建设项目固定资产贷款，期限15年。公司拟为此笔

贷款本金、相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及中国农业发展银行东莞市
分行实现债权的费用和所有其他应付的费用在建设期提供连带责任保证担保，项
目计划建设期为2年，实际建设期以项目完工且政府开始启动付费后为止。目前
尚未签订相关文件，具体以实际签订内容为准。
    （二）江苏岭源水务有限责任公司担保主要情况
    为推进项目落地建设，岭源水务拟向银行办理本金不超过20亿元的项目贷
款，贷款期限15年。泗阳县水务投资有限公司为政府方指定出资代表，中水北方
勘测设计研究有限责任公司为水利部下属企业，根据相关政策及制度规定不宜承

担担保责任。参照其余股东出资比例，公司拟与碧水源分别为此次贷款中的
10.588亿元、9.412亿元本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保。目
前尚未签订相关文件，具体以实际签订内容为准。
    （三）阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司担保主要情况
       为推进项目落地建设，塞上绿洲拟向银行办理本金不超过9,000万元的项目
贷款，贷款期限6年。公司拟为此次贷款提供不超过9,000万元本金及相应利息、

应付费用的连带责任保证担保。目前尚未签订相关文件，具体以实际签订内容为
准。
       四、董事会及独立董事意见
       公司第四届董事会第三次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公
司提供担保的议案》，同意为连平岭南水务办理的不超过51,500万元的项目贷款
本金、相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及中国农业发展银行东莞市分行
实现债权的费用和所有其他应付的费用在建设期提供连带责任保证担保在建设
期提供连带责任保证担保，项目计划建设期为2年，实际建设期以项目完工且政

府开始启动付费后为止，为岭源水务向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中
的10.588亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保，为塞上绿
洲向银行申请的6年期、不超过9,000万元的项目贷款提供连带责任保证担保，上
述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董
事同意，并同意将议案提交股东大会审议。
       公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，推动公
司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展。公司在担保期内有能力对其经
营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合

法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
       因此，我们同意公司为项目公司岭南水务（连平）有限公司办理不超过51,500
万元的项目贷款在建设期提供连带责任保证担保，为项目公司江苏岭源水务有限
责任公司向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的10.588亿元借款本金及相
应利息、应付费用提供连带责任保证担保。
       五、监事会意见
       监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落

地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别
是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意为连平岭南水务办理的不
超过51,500万元的项目贷款本金、相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及中
国农业发展银行东莞市分行实现债权的费用和所有其他应付的费用在建设期提
供连带责任保证担保在建设期提供连带责任保证担保，项目计划建设期为2年，
实际建设期以项目完工且政府开始启动付费后为止，为项目公司江苏岭源水务有
限责任公司向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的10.588亿元借款本金及

相应利息、应付费用提供连带责任保证担保，为项目公司阿拉山口市塞上绿洲投
资建设有限责任公司向银行申请的6年期、不超过90,00万元的项目贷款提供连带
责任保证担保。
    六、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为，岭南股份第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于为项目公司提供担保的议案》，独立董事及监事会发表了明确同意意见，上述
担保事项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规

定，决策程序合法有效。保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保额度为166,380万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公
司股东的净资产的36.94%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币68.34
亿元；实际负有担保义务的额度为39.81亿元，占公司2018年12月31日经审计归
属于上市公司股东的净资产的88.38%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担
保额度为1.1亿元。公司及子公司无逾期对外担保情形。


    特此公告。




                                               岭南生态文旅股份有限公司
                                                        董事会
                                               二〇一九年十月二十九日