广发证券股份有限公司关于
岭南生态文旅股份有限公司
为参股公司提供担保暨关联交易事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为岭南生态文旅股
份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对岭南股份拟为
参股公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为促进岭南股份文化旅游业务发展，公司于 2019 年 10 月 29 日召开的第四届董事
会第三次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意为参股
公司上海四次元文化娱乐有限公司（以下简称“四次元”）申请的不超过 10,000 万元的
融资租赁及其他业务形式提供连带责任保证担保,担保期限不超过 3 年。目前业务相关
方尚未签订担保合同，具体条款（担保额度、期限等）以实际签订协议内容为准。董事
会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。
四次元控股股东上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“四次元合
伙”）亦为四次元申请不超过 10,000 万元的融资租赁及其他业务形式提供担保。同时，
公司控股股东、董事长尹洪卫先生和四次元就本次担保事项为公司提供反担保。四次元
申请的融资租赁额度主要用于句容茅山风景区升级改造项目，该项目由公司子公司上海
恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）负责施工建设和设备供应，相关内容
详见 2018 年 6 月 30 日披露的《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告》
（2018－130 ）。
公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士间接持有四次元 63.35%股
权；公司间接持有四次元 28.76%股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生间接控制四
次元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，四次元是公司关联方，公司为
四次元提供担保构成关联交易。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述担
保事项尚需股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海四次元文化娱乐有限公司
法定代表人：梁超
成立时间：2016 年 9 月 21 日
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：上海市奉贤区青村镇钱桥路 756 号 1088 室
经营范围：文化艺术交流策划,企业管理服务,企业管理咨询,从事旅游设备科技、影
视科技、旅游用品科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让,商务信息咨询,演出经纪,食品销售,旅游咨询,酒店管理,餐饮企业管理,展览展示
服务,市场营销策划,自有设备租赁,停车场经营管理,游乐设备、旅游用品、工艺礼品的批
发、零售,电子设备、机械设备的批发、零售、安装、维修,品牌设计,品牌管理,品牌策划,
会务服务,礼仪服务,旅客票务代理,物业管理,设计、制作、代理、发布各类广告,利用自
有媒体发布广告,房地产营销策划,房地产咨询,旅游项目开发,旅行社业务,文艺创作与表
演。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务情况：四次元截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 7,512.51 万元、负
债总额为 1,667.57 万元、净资产为 5,844.94 万元，营业收入 710.41 万元，净利润
284.87 万元。
股权结构：
股东名称 认缴额（万元） 出资占比
上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙） 9,900 99%
岭南投资有限公司 100 1%
合计 10,000 100%
公司持有上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“四次元合伙”）5%
的出资份额，公司之子公司上海润岭文化投资有限公司持有四次元合伙 25%的出资份额。
因此，公司间接持有四次元 28.76%的股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配
偶古钰瑭女士通过公司、岭南投资有限公司、四次元合伙间接持有四次元 63.35%的股
权。
关联关系：公司间接持有四次元 28.76%股权；公司控股股东、董事长尹洪卫先生
及其配偶古钰瑭女士间接持有四次元 63.35%股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生
间接控制四次元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，四次元是公司关联
方，本次担保事项构成关联交易。
三、担保主要情况
公司拟为四次元申请的不超过 10,000 万元的融资租赁及其他业务形式提供连带责
任保证担保,担保期限不超过 3 年。四次元控股股东四次元合伙亦为四次元申请不超过
10,000 万元的融资租赁及其他业务形式提供担保。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫
先生和四次元就本次担保事项为公司提供反担保。四次元申请的融资租赁额度主要用于
句容茅山风景区升级改造项目，该项目由公司子公司恒润集团负责施工建设和设备供应。
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
四、董事会及独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
岭南股份为关联方四次元申请的不超过 10,000 万元的融资租赁提供连带责任保证
担保。四次元控股股东四次元合伙亦为四次元申请不超过 10,000 万元的融资租赁及其
他业务形式提供担保。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和四次元就本次担保事
项为公司提供反担保。上述担保符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司文
化旅游业务的快速发展。本次对外担保暨关联交易不存在损害公司和全体股东特别是非
关联股东和中小股东利益的行为。
作为公司的独立董事,我们认可本次对外担保暨关联交易事项，并同意将该事项提
交公司董事会审议，董事尹洪卫先生回避表决。该特别决议案需经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并作出决议并经三分之二以上独立董事同意。上述担保尚需提交公
司股东大会审议。
2、董事会意见
本次担保对象四次元资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。为
促进公司文化旅游业务发展，公司第四届董事会第三次会议以同意 8 票，反对 0 票，弃
权 0 票的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公
司为四次元申请的不超过 10,000 万元的融资租赁及其他业务形式提供连带责任保证担
保。四次元控股股东四次元合伙亦为四次元申请不超过 10,000 万元的融资租赁及其他
业务形式提供担保。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和四次元就本次担保事项
为公司提供反担保。董事会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相
关合同。关联董事尹洪卫先生回避表决，该特别决议案经出席会议的三分之二以上董事
且三分之二以上的独立董事审议通过。上述担保尚需提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
本次担保对象四次元资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。为
促进公司文化旅游业务发展，同意公司为关联方四次元申请的不超过 10,000 万元的融
资租赁提及其他业务形式供连带责任保证担保。四次元控股股东四次元合伙亦为四次元
申请不超过 10,000 万元的融资租赁及其他业务形式提供担保。同时，公司控股股东、
董事长尹洪卫先生和四次元就本次担保事项为公司提供反担保。董事会提请股东大会授
权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。上述担保尚需提交公司股东大会审
议。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益
的行为。
因此，我们同意公司为关联方四次元提供担保。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司为四次元申请的不超过 10,000 万元的融资租赁及其他
业务形式提供连带责任保证担保事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司
为四次元提供担保。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，岭南股份第四届董事会第三次会议审议通过了《关于为
参股公司提供担保暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，监
事会发表了明确同意意见，上述担保事项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对岭南股份为参股公司提供担保暨关联
交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为参股公司
提供担保暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
李 锐 胡方兴
广发证券股份有限公司
年 月 日
