广发证券股份有限公司
                      关于岭南生态文旅股份有限公司
         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

       广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为岭南生态文

旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或公司”）发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，对岭南股份使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，具体情况如下：

       一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062 号文核准，公司获准向社会公

开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际募集资金净额共计人
民币 647,920,000.00 元。

       截至 2018 年 8 月 20 日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，
业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290
号”验资报告验证。

       二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

       1、募集资金用途

       根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司将
募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：
                                                                  单位：人民币万元

序号                           项目名称                      拟用募集资金投入金额

 1      乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目                           26,000.00

 2      邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目                 40,000.00
                           合计                                           66,000.00




    2、募集资金使用情况

    2018 年 8 月 20 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集

资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《岭南生态文旅股份有限公司募集资
金置换专项鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770283 号），截至 2018 年 8 月 20 日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 11,087.78 万元。

    2018 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次

会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项
的议案》，决定使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11,087.78
万元。截至本公告日，公司已将 11,087.78 万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置
换。

    2018 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会
议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
使用不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集

资金暂时补充流动资金。

    2019 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分
别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将 2018 年公开发行可转换公

司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目”
建设期限延期至 2021 年 6 月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模
均不发生变更。

    截至 2019 年 11 月 7 日，公司已将 2018 年 11 月 9 日开始暂时补充流动资金的募集

资金 20,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并将归还情
况通知了保荐机构及保荐代表人。

    截至 2019 年 11 月 10 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金

273,619,365.09 元（不含暂时补充流动资金金额），募集资金帐户余额为 376,787,220.18
元（含利息收入 901,799.18 元）。
    三、本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原
因及基本情况

    为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需

求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经
营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 29,000 万元（含本数）暂时补充

流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公
司将及时归还资金至募集资金专项账户。

    公司使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金将保证符合下列条件并承诺：

    1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；

    4、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资

金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

    5、使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使

用，没有直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易。

    四、公司独立董事意见

    公司独立董事认为：

    1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效

率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。

    2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。

    3、经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近 12 个月内未进
行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为
控股子公司以外的对象提供财务资助。

    因此，独立董事同意公司本次使用合计不超过 29,000 万元的公开发行可转换公司
债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过十二个月。

    五、公司监事会的审核意见

    本次拟使用不超过人民币 29,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，

符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章
程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资
金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

    因此，监事会同意公司本次使用不超过 29,000 万元（含本数）的部分闲置募集资
金暂时补充流动资金。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，岭南股份本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有

利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。本次暂时补充流动资金
时间不超过十二个月，且已经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了
同意的明确意见，决策程序符合法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。保荐机构对
岭南股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：
                                李锐                      胡方兴




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                                                             年    月    日