证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019-173
岭南生态文旅股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次解除限售股份的数量为 8,172,600 股(如未特别说明，均为除权后数
量，下同），占公司截至 2019 年 12 月 19 日总股本 1,537,183,233 股的 0.53%。
2. 本次解禁的限售股上市流通日期为 2019 年 12 月 30 日。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 13 日召开
第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2018
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司
2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已达成。本次符合解除
限售条件的激励对象共计 196 人，解除限售的限制性股票数量为 8,172,600 股。
具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）基本情况
股票来源：公司 A 股普通股
授予日：2018 年 12 月 19 日
上市日：2018 年 12 月 28 日
初始授予价格：6.05 元/股
初始授予数量：1,493.72 万股（除权前）
初始授予人数：217 人
限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。
（二）已履行的相关审批程序
2018 年 9 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立
意见。
2018 年 9 月 27 日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。
2018 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就
本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018 年 11 月 30 日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了
《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核
查意见。
2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 9 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务通过公司的 OA 办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对
本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。
2018 年 12 月 9 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2018 年 12 月 12 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018 年 12 月 12 日，公司公告披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 12 月 19 日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
确定 2018 年 12 月 19 日为授予日，授予价格为 6.05 元/股，授予数量为 1,493.72
万股（除权前），授予人数为 217 人。2018 年 12 月 28 日，本次授予的限制性股
票登记上市。
2019 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会
第四十次会议以及 2019 年 4 月 15 日召开 2018 年年度股东大会，分别审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销 3 名离职激励对象持
有的尚未解锁的限制性股票共计 12.8 万股（除权前）。注销完成后，限制性股票
激励对象人数调整为 214 人，股票数量调整为 1,480.92 万股（除权前）。截至
2019 年 4 月 26 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成回购注销手续。
2019 年 5 月 30 日，经 2018 年年度股东大会审议通过，公司实施 2018 年年
度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金
（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派实施完成
后，公司限制性股票数量调整为 2,221.38 万股。
2019 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达
成的议案》。限制性股票回购价格调整为 4.03 元/股，同时拟回购注销 17 名（离
职 15 人，个人层面业绩考核不合格 2 人）不符合条件的激励对象持有的全部或
部分限制性股票合计 143.85 万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为
199 人，限制性股票数量调整为 2,077.53 万股。符合解除限售条件的激励对象
共计 197 人，解除限售的限制性股票数量为 828.06 万股。
2019 年 12 月 13 日，由于 1 名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开
第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为 18 名（离职 16 人，个人层面业绩考核
不合格 2 人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计 170.85
万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为 198 人，限制性股票数量调整
为 2,050.53 万股。符合解除限售条件的激励对象调整为 196 人，解除限售的限
制性股票数量调整为 817.26 万股。
二、解除限售条件达成的说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”）及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司
2018 年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：
（一）限售期
解除限
解除限售期 解除限售时间
售比例
自限制性股票授予登记完成且上市之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除
日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 40%
限售期
易日当日止
自限制性股票授予登记完成且上市之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除
日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 30%
限售期
易日当日止
自限制性股票授予登记完成且上市之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除
日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 30%
限售期
易日当日止
公司授予的限制性股票上市日期为 2018 年 12 月 28 日，12 个月后的首个交
易日为 2019 年 12 月 30 日。公司申请符合条件的限制性股票于 2019 年 12 月 30
日起上市流通，符合限制性股票限售期安排。
（二）解除限售条件
序号 解除限售条件 是否满足条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
1 公司未发生相关情形。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激 励 对 象 未发 生 相关 情
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据广东正中珠江会计师
公司限制性股票解除限售考核年度为 2018 年-2020 年。 事务所（特殊普通合伙）
业绩考核指标以公司 2017 年经审计的扣除非经常性损 出具的《审计报告》，公司
益的净利润为基数，2018 年-2020 年相对于 2017 年扣非 2018 年度实现的归属于
后净利润增长率分别为 50%、95%、154%。 上市公司股东扣除非经常
3 性 损 益 的 净 利 润 为
备注：公司考核年度扣非后净利润将不低于业绩考核指 769,192,285.90 元 ， 较
标；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2017 年 度 的 基 数
简称“扣非后净利润”。 507,262,749.80 元 增 长
51.64%，符合公司层面的
业绩考核要求。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实
施，考核内容承接上级组织业绩目标并分解到个人，主
要包括关键绩效指标 KPI、关键任务 KO 以及个人奖惩项，
具体内容详见当年度签订的组织绩效记分卡与个人绩效
PBC。 2018 年度个人层面绩效
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实 考核要求：
际解除限售＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限 （1）合格（C 级及以上）
4
售比例。 为 196 人。
（2）不合格（D 级及以下）
为 2 人。
如果被激励人员在绩效考核期间内被问责免职或出现公
司董事会或高级管理层认定的严重损害公司声誉、形象
等相关事项，相关责任人当年度考核结果等级将被一票
否决，评定为 D 或 E。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁条件已达成。本次实施的限制性股票激励计划不存在《上市公司股权激励管
理办法》及公司《激励计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情
形，与已披露的激励计划不存在其他差异。
三、本次可解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 12 月 30 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 8,172,600 股，占公司总股份的 0.53%。
（三）公司限制性股票激励计划原 214 名激励对象中，此次因个人层面绩效
考核不合格而不符合解除限售人数为 2 人，因离职而不符合解除限售人数为 16
人。因此，本次符合解除限售条件的激励对象共计 196 人，解除限售比例为 40%。
相关情况如下：
单位：股
股权激励股 已解限 本次可解 继续锁定数
序号 姓名 现任职务
份数量 数量 限数量 量
1 闫冠宇 副董事长 375,000 0 150,000 225,000
2 王宇彪 副董事长 300,000 0 120,000 180,000
3 黎惠勤 执行总裁 375,000 0 150,000 225,000
4 秦国权 董事、副总裁 300,000 0 120,000 180,000
5 黄锦阶 副总裁 150,000 0 60,000 90,000
董事、副总裁、董事
6 张 平 150,000 0 60,000 90,000
会秘书
7 刘玉平 财务总监 208,500 0 83,400 125,100
公司中层管理人员及核心业务
8 注 18,696,000 0 7,429,200 11,217,600
骨干（191 人 ）
合计 20,554,500 0 8,172,600 12,332,700
注：其中符合解除限售条件人员 189 人，因 2018 年度个人绩效考核不合格而不符合解除
限售条件人员 2 人。
本次限制性股票解除限售后，董事、高级管理人员仍需遵守在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；在离职半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
继续遵守该项规定。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
增加数量 减少数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、限售条
件 流 通股/ 485,209,211 31.56% 8,172,600 477,036,611 31.03%
非流通股
二、无限售
条件流通 1,051,974,022 68.44% 8,172,600 1,060,146,622 68.97%
股
总股本 1,537,183,233 100% 1,537,183,233 100%
五、备查文件
1. 第四届董事会第七次会议决议；
2. 第四届监事会第七次会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4. 北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的
补充法律意见；
5. 中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十四日
